株式会社オオバ コーポレートガバナンス状況 (2015年5月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、都市整備や環境創造の技術を顧客に提供することで信頼を高めるとともに、社会の発展に貢献し、企業価値の向上を目指しております。これをもって会社の安定成長と株主に報いることを基本理念としております。
また、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を構築することを重要施策と位置づけ、人材・技術及び組織の有機的活用を推し進めております。
株主や投資家の皆様方に対しては、企業情報の適時開示を積極的に行うこととし、ホームページ等を通じて経営状況についての情報も随時提供しております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要
当社は取締役、監査役設置会社として、取締役及び執行役員による的確で迅速な業務執行を行い適切・適正な監視が可能な透明性の高い企業統治が機能する体制を行っております。
重要案件については、原則として、全役員が参加する月1回開催の定時取締役会で、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定する仕組みとなっております。提出日現在の役員の構成は取締役8名、監査役4名、内社外取締役が2名及び社外監査役が3名であり、意思決定と監視機能を果たしております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会及びその他会議への出席、取締役等から営業に関わる報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人であるPwCあらた監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。
コンプライアンス経営の確立のため2005年7月より、取締役及び執行役員によるコンプライアンス委員会を設置し、また公正な企業活動の実践と企業倫理の徹底を図るために、2006年4月より内部統制室を配置し、内部統制の構築における体制の充実を図っております。
② 当該体制を採用する理由
当社の取締役会では、各取締役の業務分担を定期的に検討・決定しております。各部門の業務に精通する取締役を配置し、業務執行における適正性・効率性の確保に努め、各取締役よりの毎月1回の取締役会への報告を通して、相互に監督がなされる体制となっております。
また、事業推進にあたり2005年7月度より、取締役を含めた執行役員制度を導入し、取締役3名を含む11名で構成する経営会議を毎月1回開催し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り業務執行を実施しております。

③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法第362条第4項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を決議しております。(2015年7月14日開催取締役にて改定決議)
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。
(ⅱ)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合又は発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。
(ⅲ)当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。
(ⅳ)取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。
(ⅴ)監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。
(ⅵ)内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。
ロ.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報(文書または電磁的記録)は、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行なう。
(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。

(ⅲ)個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の基本事項に関する決議を行う。
(ⅱ)当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)
(ⅰ)当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定にかかる重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。又、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。
(ⅱ)当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。又、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。
(ⅲ)当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。
(ⅳ)当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合にける当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。
(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。
チ.監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社の取締役及び業務執行を担当する執行役は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(ⅱ)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対し報告を行う。
(ⅲ)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。
リ.監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
ヌ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(ⅱ)当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を定め、予め当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、個人情報保護法の順守については、個人情報の保護に関する規程を定め、本社総務部が内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っておりますが、広く順法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質・環境マネジメントシステムの運用、教育等を通じて順法の精神を高めることとして社内教育を実施しております。
また、2006年10月には、内部通報に関する規程を制定し、コンプライアンス経営の徹底を図っております。更に、法令等の改正のあった場合、その都度、コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務監査として内部統制室2名が中心となり、業務執行の管理体制を確認するため、QMS(品質マネジメントシステム)と連係して年1回の監査を実施し、その内部監査状況を社長へ報告しております。当該監査における指摘事項は、社長より適宜内部統制室に連絡され、対応が指示されます。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査及び会計監査人の独立性の監視などの監査を半期毎の年2回実施し、その監査状況を社長、内部統制室責任者等に報告しております。また、内部統制室は内部監査規程に基づき、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避け、監査情報を交換するため、随時、監査役又は会計監査人と連絡・調整を行い実施しています。

⑥ 会計監査人の状況
当社は、PwCあらた監査法人と会計監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、小林昭夫氏、池之上孝幸氏の2名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名を主たる構成員としております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、職務執行にあたり責任の明確化及び公正で透明度の高い経営を実現する目的として、社外取締役2
名、社外監査役3名を選任しております。
社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあったては
会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしてお
ります。

・社外取締役
南木通氏は、財務省、大学教授等での豊富な経験と弁護士として幅広い知識を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。なお、一般株主との利益に相反する恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出を致しております。また同氏との間に資本的関係はございません。
河村隆司氏は、三井不動産株式会社に勤務されており、同社における豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対して様々な意見をいただくこと期待して社外取締役に選任いたしました。三井不動産株式会社は、当社の株式4.02%を保有する大株主かつ取引先でありますが、主要株主(法人)の業務執行者の要件に該当しないとともに、当社との取引は、2014年度5月期の売上高の0.6%と軽微であることから、主要な取引先に該当しないとの判断をしております。なお、一般株主との利益に相反する恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出を致しております。また同氏との間に資本的関係はございません。
・社外監査役
社外監査役の選任状況については、監査役の員数の半数に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
山口修氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い知識を有しており、取締役の職務の執行を適切に監査していただいております。なお、山口修氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出を致しております。同氏は、当社株式を51,800株所有(2015年5月31日現在)しております(持株比率は0.28%)。
伊禮竜之助氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有しており、取締役の職務の執行を適切に監査していただいております。同氏は、当社株式を2,200株所有(2015年5月31日現在)しております(持株比率は0.01%)。
当社と伊禮総合法律事務所との間には、東京支店で発生している訴訟案件に関する委任契約が締結されております。
川合正氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識及び経営に関与された経験を活かし、取締役会の職務の執行を監査いただくことを期待して社外監査役として選任いたしました。

なお、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任に付き、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から業務執行に関する報告を受けるなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外からの業務執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部統制室、代表取締役、経理担当取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を行い、必要に応じて特に専門的な見地からの助言もおこなっており、内部統制システムの強化が図られています。

(3)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	128,466	66,600	34,226	27,640	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	24,260	19,950	-	-	4,310	3
社外役員	18,042	17,100	942	-	-	4
合 計	170,768	103,650	35,168	27,640	4,310	12

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.監査役の支給額には、2014年8月28日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。上記退職慰労金は、第71回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給を承認した時に、長期未払退職金として計上されていた額から支出しております。
3.上記報酬等の総額には、2011年8月25日開催の第77回定時株主総会の決議に基づく、2014年9月9日取締役会決議新株予約権(2014年度)割当に係る決議報酬費用が35,168千円含まれております。
4.取締役の報酬限度額は、2008年8月28日開催の第74回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。なお、2014年8月28日開催の第80回定時株主総会において、年額270百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
取締役の報酬等の決定基準は、取締役会規程に定められております。
5.監査役の報酬限度額は、2008年8月28日開催の第74回定時株主総会において年額48百万円以内と決議されております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役規程及び監査役規程に規定する以下の内容で決定しております。
(ⅰ)株主総会で決議された総額等の範囲内で、社長が次の事項を取締役会に諮って決定する。
(ⅱ)取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定する。
(ⅲ)監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役が協議して決定する。

(4)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 911,059千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	322,100	主として取引先との関係強化のため保有しております。
アジア航測㈱	351,000	149,175	同上
㈱建設技術研究所	54,200	55,229	同上
昭和化学工業㈱	120,006	39,362	同上
いであ㈱	29,000	38,860	同上
㈱千葉銀行	30,000	19,830	同上
北沢産業㈱	104,000	18,200	同上
高田機工㈱	86,000	16,340	同上
㈱南都銀行	30,000	11,760	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	7,920	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,000	2,010	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	309,216	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	32,000	13,152	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	49,000	9,849	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	362,650	取引先との関係の維持・強化
アジア航測㈱	351,000	143,910	取引先との関係の維持・強化
㈱建設技術研究所	54,200	66,666	取引先との関係の維持・強化
昭和化学工業㈱	121,772	48,830	取引先との関係の維持・強化
いであ㈱	29,000	31,552	取引先との関係の維持・強化
㈱千葉銀行	30,000	29,430	取引先との関係の維持・強化
高田機工㈱	86,000	22,876	関係の維持
北沢産業㈱	104,000	19,240	関係の維持
㈱南都銀行	30,000	13,530	取引先との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	10,984	取引先との関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,000	2,940	取引先との関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	348,144	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	32,000	18,236	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	49,000	14,406	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	260,019	152,456	3,279	58,092	30,268 (△1,424)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(5)当社が定款において定めている事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ.責任限定契約の内容
(ⅰ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
二.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。
へ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンス体制