株式会社メイテックグループホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「共生と繁栄」をグループ経営理念として定め、その基本的概念を「メイテックグループが行うEO(エンジニアリングアウトソーシング)事業を通して経営資源(人・情報)を社会的に共有することにより、産業界と共に発展していく」と定めています。


私たちメイテックグループは、全社員がつながりあい、エンジニア価値を起点として、5つの価値を持続的に向上させます。
1)エンジニア価値
豊かな「エンジニア人生」を目指すすべてのエンジニアに対して、最適な「機会と場」を提供し続けます
2)社員価値
「自立と支えあい」に共感し、プロフェッショナルとして成長し続ける社員に対して、最適な「機会と場」を提供し続けます
3)顧客価値
すべてのお客さまから信頼されるベストパートナーを目指し、最適な「人と技術」のサービスを提供し続けます
4)株主価値
持続的な価値向上に基づく「健全な利益」を創出し、中長期的に株主還元を最大化します
5)社会価値
生涯プロエンジニアという働き方の確立を通じて、日本に「プロフェッショナルな労働市場」を創り出す先駆者になります

当社グループは、上記のとおり、経営理念に立脚した「目指すべき姿」を定め、社会倫理に反することなく健全で透明度の高い経営を行うことを重視しています。経営の意思決定が、こうした観点からなされているかどうかをチェックし、そうでない場合には修正できる経営体制を常に強化していくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。
当社は、企業価値の向上を図るため、監査役設置会社の形態を基礎として、独立性を有する社外取締役・社外監査役の選任による監督・監査の強化や執行役員制度の採用による迅速かつ適正な意思決定を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築しています。
イ 会社の機関の基本説明
(a)取締役・取締役会
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されています。原則として月1回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役及び社外監査役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。また、当社は執行役員制度を採用し、COO(最高業務執行責任者)1名及び執行役員12名(うち男性11名・女性1名)を任用しており、取締役会より授権された内容について、迅速かつ適正な意思決定を図っています。

(b)監査役・監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち常勤社外監査役1名)で構成されています。原則として月1回開催し、監査役会監査計画の決定、各監査役の監査状況の報告、助言・勧告すべき事項の協議等を行っています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画等に従い、取締役会への出席や業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。

(c)コーポレート・ガバナンス委員会
社外取締役を委員長として取締役全員で構成され、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化を図るためのセルフチェックを行っています。この委員会は半期に1回開催しています。

(d)CEO指名委員会
社外取締役を委員長として取締役全員で構成され、メイテックグループCEOとしての最適格者を客観的に協議・選考することを目的としています。この委員会は取締役改選期の前年の12月に原則開催し、必要に応じて臨時開催できる旨を定めています。また、選考されたメイテックグループCEO候補者がその他の取締役候補者を指名起案できることとしています。

ロ 現状の体制を採用する具体的な理由
当社は、監査役設置会社の形態を基礎として、監督・監査の強化のための複数の社外取締役・社外監査役の選任、迅速かつ適正な意思決定を図るための執行役員制度の採用、更に当社独自の仕組みとしてコーポレート・ガバナンス委員会やCEO指名委員会を設置しています。この体制によりコーポレート・ガバナンスの実効性は十分に確保されていると認識しており、引き続き現状の体制を維持する考えです。

ハ 当社グループの機関及び整備状況



ニ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針を決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しています。また、グループ全体を対象として、内部統制に係る部署及び、内部監査室が検証した業務の適切性・有効性に関する重要な経営情報が当社の取締役会へ適切に付議・報告されています。なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりです。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、社会との関わりの中で、法令及び定款を遵守し、社会倫理に反することなく健全で透明度の高い経営を行うものとし、取締役の職務の執行については、当社の事業特性や規模等に相応しい社内規程に基づき、その意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役が、同プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築する。
また、通報者の人事上の保護を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、取締役の職務執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。




2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令、定款及び社内規程等の定めに従い、取締役の職務の執行に係る情報を適時適切に記録・保存・管理する。
また、漏洩、改ざん、紛失、不正利用する行為や許可なくして開示する等の行為で、企業としての信用を失墜し当社グループに致命的な損害を与えることが無いよう、保存媒体に応じて適切な管理体制を構築する。

3)損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程に基づき、事業遂行から生じる損失の危険(リスク)を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向を的確にモニタリングするとともに、そのリスクの軽重に応じた適時適切な対策を講じる他、現実のものとして顕在化した時点では迅速な対応により影響を最小化し、早期復旧を実現できる態勢を整備し、継続して経営の安全性の維持・向上に努める。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、各取締役が適切に職務を分担し、社内規程等に則った権限委譲を行うことで意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等を策定し明確な目標を定め、それに基づく適切な業務運営や進捗管理を実施し、必要に応じて目標を見直す。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、メイテックグループ社員行動憲章、社員行動規範等を制定し、役職員が、法令、定款及び社内規程等を遵守し、公正かつ理性ある行動を実践するよう、意識醸成のための取り組みを継続的に実施する。
また、通報者の人事上の保護を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、使用人の職務の執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。

6)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社が自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを尊重しつつ、経営理念及びメイテックグループ社員行動憲章を共有し、子会社の設立目的や事業特性、規模等に応じた機関設計を行うとともに、全子会社に当社の取締役又は使用人を配し、子会社の業務の執行を適正に管理監督することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化を図る。
また、当社は、子会社管理に関する規程を定め、当社内にグループ会社管理担当部署(以下、グループ会社管理部署)を設置するとともに、子会社の取締役等の業務執行にかかる重要事項を定期的に当社に報告する体制を整備する。
なお、子会社の損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制の整備、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、上記3)乃至5)を基本方針として、各子会社に対し、それぞれの事業特性や規模等に応じた相応しい体制の整備を求めるとともに、その整備状況について定期的に報告を受け、必要に応じてその改善を求めるものとする。

7)監査役の職務を補助する使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置する。
監査役の職務を補助すべき専属の使用人に係る人事評価・異動については、監査役の意向を最大限尊重するため、監査役の同意の下に行い、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。

8)監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社は、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する体制を整備するとともに、監査役に、取締役会の他、全ての会議への参加権限を付与し、かつ、意思決定や業務執行に係る重要な情報を開示する。
(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社は、子会社にて発生した事項について、グループ会社管理部署を通じて、子会社の取締役及び使用人から当社監査役に対して報告する体制を整備するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して、当社監査役が企業集団の業務の適正を確保するために必要と判断した事項について直接報告等を求められた場合は、当該要請に応じることを義務付ける。
また、子会社監査役は、当社監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況等を適時適切に当社監査役に報告する。

9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとする。

11)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、内部監査担当部署及び会計監査人が、定期或いは必要に応じて随時、監査役と意見交換を行う等、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携が深められる体制を整備する。
また、取締役及び使用人が監査役からの調査またはヒアリングの要請に協力する等、継続して監査役による監査機能の実効性の向上に努める。

12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、代表取締役等の経営トップ以下当社グループ全体が毅然とした態度で対応する。


② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査の状況
当社は、3名の専属スタッフからなる内部監査室を設置し、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、各部門・部署の業務遂行状況等についての監査を行っているほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を財務報告の信頼性確保等の観点から検証、評価し、その改善に向けて助言、提言を行っており、それらの内部監査の状況を、定期的に取締役会及び監査役に報告することとしています。また、上記に加えて、業務システム維持のためのISOに関する内部監査を定期的に行い、各部署に対して業務改善に向けた助言を行う体制を整備しています。当社の内部監査室は子会社の監査も定期的に実施しており、グループ全体での業務の有効性や効率性の確保等を図っています。

ロ 監査役監査の状況
当社の監査役会は、当社とは特別の利害関係がなく、財務及び会計の知見を有する社外監査役3名(うち常勤社外監査役1名)で構成しており、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて助言、提言等を行っています。
各監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況調査等を行っています。また、取締役から内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。
上記に加え、会計監査人から職務が適切に行われるための体制の整備について説明を受け、会計監査人の品質管理体制、監査の実施状況等を監視及び検証するとともに、会計監査人からその監査状況及びその結果等について報告を受けるなどの監査を実施しています。
また、代表取締役と監査役全員で定期的な会合を開催し、経営上の重要課題等について意見交換を行うなど、相互認識と信頼関係を深めています。
なお、それらを支える組織として業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役監査が実効的に行われるための体制を整備しています。
グループ各社の監査役にも、当該企業の取締役会の他、重要な会議への参加権限を付与しています。重要な会議への出席等により、実効性ある監査に取り組んでいます。

ハ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツによる会社法及び金融商品取引法、一般に公正妥当と認められる監査の基準並びに同監査法人の監査計画等に準拠した手続き等に基づく監査を受けています。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないようにしています。なお、公認会計士等に対する報酬の内容等につきましては、(2)監査報酬の内容等をご参照下さい。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員	広瀬 勉 森田 浩之
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	3名
その他	6名

(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ニ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係
当社の監査役会は、期初に会計監査人より前期の会計監査及び内部統制監査の手続き並びに結果等について報告を受けるとともに、当期の会計監査人及び監査役会の監査計画・重点監査項目・監査体制等について、意見交換を行っています。
また、監査役会は内部監査室より、内部監査の計画・重点監査項目・実施状況等について報告を受け、意見交換を行っています。
常勤社外監査役は、期中において会計監査人から適宜、監査状況等の報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査役会に報告し、会計監査及び内部統制監査上の課題等について協議しています。
また、常勤社外監査役は、効果的且つ効率的な監査の遂行等のために、監査役または監査役会への報告に関する規程に基づき、内部監査室と月例連絡会を開催し、内部監査の計画・重点監査項目・実施状況等について報告を受け、意見交換を行っています。さらに、内部統制を所管する部署からも内部統制システムの状況及び評価等について随時報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査役会に報告し、内部統制監査上の課題等について協議しています。
常勤社外監査役、内部監査室、会計監査人は年2回三者による情報共有・意見交換を行い、それらを監査役会に報告し、課題等について協議しています。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役2名と社外監査役3名を選任しています。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の全員が株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。

ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況等
社外取締役2名は当社との間に特別の利害関係はなく、独立性を有し、かつ、中立的・客観的な立場での積極的な意見表明等により、取締役会の適正な意思決定及び監督の実効性の向上を図れるものと考えています。
また、社外監査役3名は当社との間に特別の利害関係はありません。当社の監査役監査規程では、社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、又は意見を述べなければならないと定めており、その定めに従い、各社外監査役は取締役会や代表取締役との定期会合の席上等において積極的な意見表明を行っています。
なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任する際、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、かつ、同取引所の定める独立役員の開示加重要件(2015年6月1日付廃止前のもの。以下同じ)に該当しないことを、当社における社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準としております。なお、現在の社外取締役及び社外監査役は全員、東京証券取引所に独立役員として届出を実施しており、かつ、独立役員の開示加重要件のいずれにも該当しておりません。
社外取締役清水三七雄氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高い見識をもって、独立性を有する社外取締役として当社の取締役会の機能強化及び経営監視体制に寄与していただいています。
社外取締役岸博幸氏は、大学院教授として幅広い見識を有しており、また行政分野における経験及び上場企業での取締役としての経験を活かし、独立性を有する社外取締役として当社の取締役会の機能強化及び経営監視体制に寄与していただいています。
社外監査役深井慎氏は、大手銀行等で経営に携わられた幅広い経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、上場会社での監査役としての経験等を活かし、独立性を有する常勤社外監査役として当社の経営監視体制の充実に寄与していただいています。
社外監査役齋藤雅俊氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、独立性を有する社外監査役として当社の経営監視体制に寄与していただいています。
社外監査役渡部博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、独立性を有する社外監査役として当社の経営監視体制に寄与していただいています。

ハ 社外取締役及び社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査の計画及び状況・結果、監査役監査の計画及び結果、会計監査人の監査状況、内部統制に関する体制・運営状況などの報告を受け、必要に応じて適切な意見表明を行っています。また、取締役会事務局である経営管理部が社外取締役の職務執行を補助する体制を整備しています。
非常勤社外監査役は、執行役員会を始めとする各種会議の内容並びに取締役及び使用人等の職務執行の状況、業務及び財産の調査状況などの情報を常勤社外監査役と随時共有し、必要に応じて適切な助言、提言等を行う等の相互連携を図っています。また、業務執行から独立した監査役室が社外監査役の監査業務を補助する体制を整備しています。

ニ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、損害賠償責任を負う旨の契約を締結しています。

④ 役員の報酬等
イ 方針の決定方法
当社の役員報酬制度の方針は取締役会にて決定しております。具体的な役員報酬額については2010年6月24日開催の第37回定時株主総会にて承認されております。

ロ 方針の概要
(a)当社の役員報酬制度の方針
・役員報酬の決定プロセスを明確化し、それを公開することにより、経営の透明化を高め、コーポレート・ガバナンスの強化をはかる。
・監査役の独立性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化をはかる。
・役員報酬の業績連動率を高め、経営責任を明確にすると同時に、企業価値向上に対する役員のインセンティブを高める。
(b)2010年6月24日開催の第37回定時株主総会にて承認された役員報酬額は以下のとおりです。
○ 個別の役員報酬額

CEO(最高経営責任者)	月額	3,000千円以内
COO(最高業務執行責任者)	月額	2,500千円以内
取締役	月額	2,000千円以内
社外取締役	月額	500千円以内
常勤監査役	月額	2,000千円以内
非常勤監査役	月額	500千円以内

(注)1.CEOとCOOを兼務する場合は、CEOの報酬額を適用する。
2.個別の役員報酬額は、上記の個別の役員報酬額に定める範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議により決定する。
3.該当期における連結営業利益の額が100億円を下回り、かつ、連結営業利益率(連結営業利益÷連結売上高)が10%を下回った場合には、次年度における監査役を除く個別の役員報酬額を上記2に基づき取締役会で定めた額より一律10%減額する。
4.諸手当として、通勤、転勤に関する手当てを別途支給する。
5.使用人を兼務する取締役は、使用人分の給与を含む。(使用人を兼務する取締役の使用人分の賞与は支給しない。)
○ 業績連動役員報酬
連結当期純利益(業績連動役員報酬を含まない)金額の2%に該当する金額の100万円以下を切り捨てた金額を業績連動役員報酬の総額(うち社外取締役は1名あたり600万円以内)とし、各取締役の個別の業績に基づいて分配します。
(c)役員退職慰労金制度は、2002年3月期に廃止しております。
(d)子会社の役員を兼務する取締役の当該子会社からの報酬は原則無報酬としております。
(e)監査役の独立性を保つため、監査役には業績連動役員報酬を支給しません。
(f)個別の役員報酬の額については、2003年6月24日開催の第30回定時株主総会以降、開示を行っています。

ハ 取締役及び監査役に支払った報酬(2015年3月期分)

		人員	個別の役員報酬	業績連動報酬	合計
取締役(社外取締役を除く)		7名	164,123千円	78,000千円	242,123千円
社外取締役		2名	10,800千円	3,000千円	13,800千円
社外監査役		3名	36,189千円	-	36,189千円
合計		12名	211,113千円	81,000千円	292,113千円
	社外役員 合計	5名	46,989千円	3,000千円	49,989千円

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数:5銘柄
(b)貸借対照表計上額の合計額:63,688千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度(2014年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	60,000	34,020	主要取引金融機関との企業間取引における、良好なる関係維持のため
株式会社中京銀行	102,000	18,462	主要取引金融機関との企業間取引における、良好なる関係維持のため

当事業年度(2015年3月31日)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これにより、配当については、中間配当・期末配当の年2回実施して参ります。

ハ 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めています。