株式会社アサツーディ・ケイ コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①企業統治の体制

当社は、意思決定の効率化と業務執行の監督機能の強化を図ることは企業価値向上のための重要な要素のひとつであると認識しており、企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスに関する施策を以下のとおり実施しております。

イ会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日(2015年3月30日)現在における取締役は7名であり、代表取締役を1名選定しております。また、代表取締役以外の業務執行取締役は3名、社外取締役は2名であります。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、社外取締役、監査役および内部監査部門が相互に連携を図ることにより、業務執行の監督・監査機能の強化に取り組んでおります。
業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、業務執行取締役および執行役員が、業務執行組織を指揮しております。また、執行役員の合意形成等を目的として取締役社長を議長とする執行役員会を設置し、執行役員会で行われた業務執行に関する事項の審議・決定等については、定期的に取締役会に報告されております。
また、指名、報酬決定に関する機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役社長、取締役会議長、全ての社外取締役および取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成され、取締役会に対して取締役候補者の決定、執行役員の選任、代表取締役の選定等に関する事項について助言を行っております。報酬委員会は、取締役社長、取締役会議長および全ての社外取締役を委員として構成され、取締役会で決定する役員報酬に関する事項について審議を行います。

ロリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が統括して内部統制システムの整備に取り組むこととしており、リスク管理体制は「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、会社法上の内部統制システムの一環に組み込まれております。
リスクマネジメント委員会の統括のもとに、専門委員会としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会およびプロセスオーナー委員会を設置し、各専門分野のリスクマネジメントを行わせ、専門委員会が担当する分野以外のリスクマネジメントはリスクマネジメント委員会が直轄します。
コンプライアンス委員会は法令遵守体制の整備、内部通報制度の運営等にあたっており、情報セキュリティ委員会は個人情報を含む各種の業務情報の安全管理を主導しております。災害対策委員会は、地震等の災害に際しての事業継続力を確保するための諸施策に取り組んでおり、プロセスオーナー委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性にかかる内部統制体制の維持運用を任務としております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

前記のとおり、会社法の定める内部統制システムの整備はリスクマネジメント委員会が統括し、同委員会の下部組織として設置するプロセスオーナー委員会が、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を推進しております。


業務執行・監視および内部統制、リスク管理体制の仕組みは、下記模式図のとおりです。



(注) グループ監査室は業務執行組織全般に対する、営業推進チームは営業部門所属の組織に対する、計画局は媒体仕入・スタッフ部門所属の組織に対する、それぞれ内部統制監視を担当する部署であります。

②内部監査および監査役監査

イ内部監査および監査役監査の組織、人員および手続き

内部監査はグループ監査室が担当しており、当事業年度末現在の人員は6名であります。グループ監査室は、監査実施の概況等について取締役会に報告するほか、リスク管理体制の有効性をモニタリングし、リスクマネジメント委員会に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役監査の充実を図るため、法定の人数を超えて監査役総員を4名以上、社外監査役を2名以上、常勤監査役2名以上をそれぞれ維持しております。本有価証券報告書提出日(2015年3月30日)現在における監査役の員数は4名であり、社外監査役は3名、常勤監査役は2名であります。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。取締役および従業員は、監査役に対し、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、グループヘルプライン制度に基づき通報された事実等を速やかに報告することとしております。
監査役の職務を補助する従業員は1名であります。取締役からの独立性を強化するため、当該従業員の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得ることとしております。

ロ内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携状況

グループ監査室は、内部監査に関する報告書を社長のほか監査役に対しても提出するほか、室員を監査役会に出席させるなどして、監査役監査との連携を図っております。
監査役監査は、監査役相互の連携を図るために正式な監査役会以外にも、適宜、常勤・非常勤監査役の連絡会を実施し、意見交換を行っております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人との連携を図るため、監査役会に会計監査人の出席を要請し、会計監査結果(四半期レビュー)や会計監査人の監査体制等について説明、報告を受けているほか、監査役と会計監査人は、内部統制に関して相互に情報交換を行うなどしております。

③社外取締役および社外監査役

イ社外取締役および社外監査役の体制、機能および役割

前記のとおり、本有価証券報告書提出日(2015年3月30日)現在の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、各氏の豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会等を通じて、外部の立場から当社の経営について大局的な視点から適宜助言、発言を行い、重要事項の決定に関与することによりその妥当性を確保し、業務執行の監督を行っております。
社外監査役は、より中立的な立場から客観的に監査意見を表明するため、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ロ社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である木戸英晶氏は、株式会社IMAGICAティーヴィの取締役会長および株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスの顧問を兼務しております。当社は、株式会社IMAGICAティーヴィとの間で動画視聴等に係る取引関係がありますが、2014年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1%未満とその規模は極めて僅少であり、株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスとの間に取引関係はありません。また、同氏は、一般社団法人衛星放送協会の理事を兼務しており、当社は賛助会員として会費を支払っておりますが、その額は年額50万円未満と僅少であります。
社外取締役である木下俊男氏および同氏が所属する会計事務所と当社との間に顧問契約または個別の会計事務の委任等の取引関係はありません。
社外監査役である大西義威氏は、過去においてぴあ株式会社の取締役および顧問であり、当社は同社との間で印刷物の制作に係る業務の委託等の取引関係がありますが、2014年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1%未満とその規模は極めて僅少であります。
社外監査役である吉成昌之氏および同氏が所属する法律事務所と当社との間に顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係はありません。
社外監査役である首藤惠氏および同氏が所属する大学法人と当社との間に寄付および取引関係はありません。

ハ社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を参考にして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としており、本有価証券報告書提出日(2015年3月30日)現在、社外取締役および社外監査役の全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		定例報酬	賞与	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	186	173	―	13	6名
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	―	1名
社外役員	74	74	―	―	7名

(注)1当事業年度に係る賞与の支給はありません。
2 上記には、2014年3月28日に開催した第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および2014年8月18日付で退任した取締役1名と、その取締役に対する報酬等が含まれております。なお、当事業年度末の取締役8名のうち1名は無報酬であり、上記の記載対象には含めておりません。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針の概要

役員報酬につきましては、役員をその機能により分類のうえ、業務を執行する取締役に対しては「固定報酬」および「業績連動報酬」を支給することとし、社外取締役など業務を執行しない取締役および監査役に対しては「固定報酬」のみを支給することとします。
業務を執行する取締役に支給する「業績連動報酬」は、短期の業績に連動する「賞与」と長期の業績に連動する「株式報酬型ストック・オプション」からなるものとし、長短のインセンティブ効果を図ります。当社は使用人兼務取締役という考え方はとっておりませんので、取締役に使用人給与を別に支給することはありません。役員退任慰労金制度は、監査役につきましては2007年3月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、取締役につきましては2011年3月30日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ廃止しております。
なお、具体的な報酬水準の額につきましては、売上規模において同程度の非製造業企業に同業他社を加えた企業群のデータを参考として決定することとします。
「固定報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストック・オプション」の概要は次のとおりであります。


ⅰ固定報酬
取締役に対する固定報酬は、2011年3月30日開催の第56回定時株主総会で、年額5億円以内で支給することを決議しております。
取締役に対する固定報酬は、定例の「基本報酬」および役員持株会を通じての「自社株取得資金」からなるものとします。ただし、「自社株取得資金」につきましては、常勤の取締役のみに支給するものとしております。
監査役に対する固定報酬は定例の基本報酬であり、1998年11月20日開催の臨時株主総会で、月額1,000万円以内で支給することを決議しております。

ⅱ賞与
2012年3月29日開催の第57回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬とは別に、取締役(社外取締役を除く。)に対し、各事業年度の連結営業利益の額に応じて、年額1億5千万円以内で賞与を支給することを決議しております。この賞与は、各事業年度の連結営業利益が目標額に達しない場合には支給しないものとし、目標額に達した場合は、達成度合に応じて、固定報酬である基本報酬(ただし、役員持株会を通じての自社株取得資金を除く。)に20%から40%を乗じた額を支給するものであります。

ⅲ株式報酬型ストック・オプション
2012年3月29日開催の第57回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬および上記ⅱの賞与とは別に、取締役(社外取締役を除く。)に対し、年額1億円以内で、新株予約権を発行することを決議しております。この新株予約権の額は、固定報酬である基本報酬(ただし、役員持株会を通じての自社株取得資金を除く。)の約30%に相当します。
新株予約権の権利行使価格は1株当たり1円に設定します。新株予約権者である取締役が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとします。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	127銘柄
貸借対照表計上額の合計額	11,758百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	220,000	976	取引関係の維持・強化のため
㈱東京放送ホールディングス	737,900	963	取引関係の維持・強化のため
㈱バンダイナムコホールディングス	296,520	692	取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱	310,000	625	取引関係の維持・強化のため
㈱ヤクルト本社	109,900	583	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	193,250	446	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,411	430	取引関係の維持・強化のため
㈱不二家	2,000,000	398	取引関係の維持・強化のため
コナミ㈱	144,691	351	取引関係の維持・強化のため
ロート製薬㈱	200,000	321	取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱	42,178	223	取引関係の維持・強化のため
ヱスビー食品㈱	58,960	216	取引関係の維持・強化のため
富士重工業㈱	66,000	198	取引関係の維持・強化のため
日本ハム㈱	97,500	176	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	130,000	171	取引関係の維持・強化のため
㈱大塚商会	12,608	169	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	148	取引関係の維持・強化のため
㈱モブキャスト	100,000	140	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	75,000	125	取引関係の維持・強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	53,600	115	取引関係の維持・強化のため
花王㈱	34,650	114	取引関係の維持・強化のため
養命酒製造㈱	136,000	110	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス	45,000	104	取引関係の維持・強化のため
ダイドードリンコ㈱	20,000	88	取引関係の維持・強化のため
三菱自動車工業㈱	68,100	76	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	10,560	76	取引関係の維持・強化のため
三菱重工業㈱	100,000	65	取引関係の維持・強化のため
㈱カプコン	29,371	55	取引関係の維持・強化のため
㈱資生堂	31,168	52	取引関係の維持・強化のため
㈱プレナス	21,486	50	取引関係の維持・強化のため

(注) コナミ㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	220,000	1,269	取引関係の維持・強化のため
㈱東京放送ホールディングス	737,900	1,047	取引関係の維持・強化のため
㈱バンダイナムコホールディングス	296,520	760	取引関係の維持・強化のため
㈱ヤクルト本社	109,900	701	取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱	310,000	687	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	193,250	528	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,360	412	取引関係の維持・強化のため
㈱不二家	2,000,000	392	取引関係の維持・強化のため
コナミ㈱	151,163	335	取引関係の維持・強化のため
ロート製薬㈱	200,000	301	取引関係の維持・強化のため
富士重工業㈱	66,000	283	取引関係の維持・強化のため
日本ハム㈱	97,500	257	取引関係の維持・強化のため
ヱスビー食品㈱	58,960	256	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	75,000	204	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	130,000	187	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	187	取引関係の維持・強化のため
花王㈱	34,650	164	取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱	42,302	160	取引関係の維持・強化のため
㈱大塚商会	39,283	150	取引関係の維持・強化のため
アクセルマーク㈱	30,000	143	取引関係の維持・強化のため
養命酒製造㈱	136,000	125	取引関係の維持・強化のため
ダイドードリンコ㈱	20,000	100	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス	45,000	85	取引関係の維持・強化のため
㈱モブキャスト	100,000	80	取引関係の維持・強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	53,600	80	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	10,560	78	取引関係の維持・強化のため
三菱自動車工業㈱	68,100	75	取引関係の維持・強化のため
三菱重工業㈱	100,000	67	取引関係の維持・強化のため
㈱カプコン	29,752	54	取引関係の維持・強化のため
㈱資生堂	31,675	53	取引関係の維持・強化のため

(注) コナミ㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	坂本満夫	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	林 一 樹
指定有限責任社員 業務執行社員	金 野 広 義

監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士11名、その他11名

⑦取締役の定数

取締役の員数は、定款で3名以上と定めており、上限の定めはありません。なお、取締役の任期は1年として株主の信任を問う機会を増やしております。

⑧取締役選任の決議要件の変更

当社は定款で、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会決議事項とする理由は、機動的な株主還元を図るためであり、株主総会決議事項としない理由は、取締役会決議によるものと株主提案によるものが重複して過剰な株主還元が行われたり、手続上の混乱が生じたりすることを避けるためであります。

⑩株主総会の特別決議要件の変更

当社は定款で、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。