ＮＣＳ＆Ａ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけており、このことが、株主価値を高めることのひとつとも認識しております。
その実現のために、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

なお、以下の事項は提出日(2015年6月22日)現在におけるものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。



・当社は監査役制度を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、現在社外取締役2名を含む7名の体制をとっております。取締役会は原則年12回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役及び執行役員のなかから選定された13名と常勤監査役1名で構成される経営会議を、原則月1回開催しております。
・当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。
・監査役会は常勤監査役1名を含む計3名の体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、監査に必要な情報の収集を行っております。なお、監査役3名のうち、社外監査役は2名であります。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
・会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 祥二郎 (有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 圭介 (有限責任監査法人トーマツ)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 9名
・代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
・顧問弁護士からは、日常業務において発生する法的リスクに対するアドバイスを受けております。
・当社のコンプライアンスの体制は、「実施統括責任者」を任命し、また各部門に「実施責任者」を置き、各々の部門におけるコンプライアンス方針展開、指導及び危機管理を管掌し、その実施と結果についての責任を負うこととしています。またコンプライアンスに関する計画及び施策の審議ならびに重要な共通施策の導入及び実施の推進・支援のための「コンプライアンス推進委員会」を設置し、活動を行っております。
・当社は関係部門のメンバーで構成した「広報IR委員会」を設置し、広報とIRの充実に向けて積極的に取り組んでおります。
・当社は「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時開示情報の適正性を確保するとともに、企業情報の迅速な適時開示に努めております。
・当社は個人情報保護のため、個人情報保護方針を定めるとともに、情報セキュリティの維持・向上を図ることを目的として、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。
・当社は品質マネジメントシステムの計画、実施、測定・分析を推進し、有効性の継続的改善を行うことを目的として、「品質マネジメントシステム推進委員会」を設置しております。
・当社は内部統制方針の見直し、内部統制の定着とモニタリングの強化、文書化・評価・改善の指導有効性の判断等を行うことを目的として、「内部統制委員会」を設置しております。
・子会社等の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に従い事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての事前協議を行っています。
・当社のコンプライアンス基本方針及び行動規範は、グループ会社共通として適用し、推進しています。
・グループ会社へ当社より取締役及び監査役を派遣することにより、効率的業務の遂行及び業務の適正適法を監視できる体制を構築しています。
・当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切性を確保しています。

② 内部監査及び監査役監査
・内部監査部門として監査室を設置し、担当者2名で、業務における遂行が各種法令など、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
・監査役会、監査室は必要に応じ会計監査人を含め、相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
・常勤監査役の北本壽一は、長年にわたり当社執行役員総務部長として管理部門での経験を重ねてきており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・当社の経営上のアドバイスや指導が期待できるため、当業界において充分な知識と経験を有し見識が深い社外取締役を選任しております。また、経営の透明性を強化するため、当社との間には役員報酬を除いた特別な利害関係を有しておらず、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公平、公正な監督活動を行っていることから、財務及び会計に精通している公認会計士重松孝司、銀行及びシンクタンクにおける経営経験を有する大森京太をそれぞれ社外取締役に選任し、それぞれ独立役員に指定しております。
・社外取締役重松孝司は、重松公認会計士事務所の代表を兼職しており、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・社外取締役大森京太は、株式会社三菱総合研究所代表取締役社長と三菱総研DCS株式会社取締役会長を兼職しており、株式会社三菱総合研究所は当社との間でITサービスの提供において取引関係があります。その他に、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることで独立性を確保するとともに、経営への監視機能を強化しております。
・社外監査役平田正憲は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員弁護士を兼職しており、同事務所は当社との間でITサービスの提供において取引関係があり、また同事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・社外監査役里井義昇は、高木・里井法律事務所の弁護士を兼職しており、同氏は当社との間で顧問契約を締結しており弁護士報酬の取引関係がありますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、経験や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査といった機能及び出身分野における実績と見識からの有益な助言・指導を頂くことを期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	136,780	136,780	―	―	―	13
監査役 (社外監査役を除く。)	13,860	13,860	―	―	―	1
社外役員	9,450	9,450	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬規程に定めております。その内容について、取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法によって決定し、また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で了承された方法によって決定します。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役と監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、2006年6月29日開催の第40期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額の損害賠償を負担するものとする。」
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 23銘柄
貸借対照表計上額の合計額 729,652千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	298,000	138,868	取引関係の強化
アズワン㈱	31,729	89,348	〃
㈱立花エレテック	55,000	76,615	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,000	44,090	〃
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	35,850	〃
㈱電響社	52,500	30,082	〃
ダイダン㈱	49,000	26,705	〃
㈱関西スーパーマーケット	27,720	22,730	〃
東洋テック㈱	19,000	18,202	〃
㈱りそなホールディングス	24,400	12,175	〃
㈱ウィザス	35,000	9,800	〃
キヤノンマーケティングジャパン㈱	6,901	9,778	〃
ダイワボウホールディングス㈱	24,000	4,320	〃
丸三証券㈱	2,205	1,867	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	298,000	147,659	取引関係の強化
アズワン㈱	31,729	115,334	〃
㈱立花エレテック	55,000	82,720	〃
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	54,250	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,000	46,015	〃
ダイダン㈱	49,000	40,131	〃
㈱電響社	52,500	32,497	〃
東洋テック㈱	19,000	22,420	〃
㈱関西スーパーマーケット	27,700	22,132	〃
日本コンピュータ・ダイナミクス㈱	62,000	20,646	〃
キヤノンマーケティングジャパン㈱	7,290	17,575	〃
㈱ウィザス	35,000	11,375	〃
㈱りそなホールディングス	13,400	7,994	〃
ダイワボウホールディングス㈱	24,000	4,632	〃
丸三証券㈱	2,205	2,712	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	96,390	―	3,060	4,953	―