株式会社ユニマット　リタイアメント・コミュニティ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社は、株主総会で選任された取締役8名により構成される取締役会を月1回定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反のないように審議しております。
監査役は取締役会に出席し、事業遂行状況及び経営状況の監査をおこなっております。
当社は、取締役会から委譲された権限の範囲内で重要な業務執行の決定及び経営の重要事項について審議する機関として、各事業部会(介護・管理)を開催しております。
このほか当社は、当社及び当社グループの企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みについて、外部から客観的な意見を求め、当社のガバナンスを強化するため、取締役会から独立した組織として特別委員会を設置しております。
2.企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、監査役会を構成する4名の内3名は社外監査役であり、客観的・中立的監査のもと、これまで実施してまいりました諸施策が効果を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

[会社の機関・内部統制システムの体制]


3.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
[内部統制システムの基本方針]
1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役会を定期的に開催して、取締役が相互に職務執行の法令・定款の適合性を監視するための十分な体制を構築する。
ロ 企業理念、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、これに基づいて、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をする。
ハ 事業部門及び管理部門とは独立したコンプライアンス推進部を置き、当社及び当社子会社の全社的な管理をおこない、その結果を当社の取締役会へ報告する。
ニ コンプライアンス体制の強化を図るため、コンプライアンス推進部直轄の組織である内部監査室による監査及び「内部通報規程」に基づき、当社及び当社子会社における法令違反行為、社内規則違反行為等を通報し、コンプライアンス・リスク管理委員会でその調査をおこない、迅速かつ適切な対応をするとともに、内部統制上の問題の是正及び予防に努める。
ホ 当社及び当社子会社の社内で発生する事故をレベル別に管理し、緊急連絡網に則り迅速に対応する。
へ 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則との適合性を確保するため、内部統制委員会を設け、その結果を評価し取締役会に報告する。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時当社及び当社子会社のこれらの文章等を閲覧できる。
その他重要な内部情報等については、「機密管理規程」に基づき、管理をおこなう。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、当社及び当社子会社における業務遂行を阻害する損失の危険を予防し、企業価値の保全を図る。
ロ 取締役会は各事業における施設、品質、情報セキュリティ等、経営に関わるリスク管理を統括する。取締役会は、全社的にリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動をおこなう。
ハ 経営に重大な影響を与えると思われる事態が発生した場合(危機時)、取締役会は、取締役の中から対策責任者を任命し、対応を指揮するとともに、その状況を適宜取締役会に報告する。その他、臨機応変に対応することができるようにするため、予め、リスク管理レベル及び緊急連絡網を整備し周知する。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ 取締役会は、会議を開催して、環境変化に対応した当社及び当社子会社の将来ビジョンと経営計画を策定し、中期経営計画を具現化するため、毎期、業績目標を設定して全社に周知徹底する。当社及び当社子会社の設備投資、新規案件については、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に当社及び当社子会社に係る効率的な人的配分をおこなう。
ロ 取締役会は、会議を開催して、当社及び当社子会社の月次の業績及び目標に対する評価・分析をおこない、必要に応じて対策をおこなう。
ハ 経営と執行を効率的におこなうため、執行役員制度を導入するとともに、有効な「職務権限規程」・「稟議決裁規程」を定め、業務執行組織を運営する。
ニ 取締役会からの独立性を確保しつつ企業経営に関するアドバイザリーボードとして
の特別委員会を設置する。
ホ 経営の迅速化と機動性を確保するため、ITの活用体制を整備する。
5. 当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制
イ 当社及び当社子会社の事業経営・管理については、「関係会社管理規程」に基づいて、各社の経営成績及び財務の状況を確認するとともに、業務の適法性、妥当性及びリスク管理などの状況を把握する。また、関係会社の重要事項については、機関決定する前に、当社の取締役会の承認を得るものとする。
ロ 内部監査室は当社及び当社子会社に対する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
ハ 当社は、当社及び当社子会社全体にとって重要な事項については、当社子会社から適切に報告を受けるべく、当社子会社の規模等に応じて当社への報告の手続・内容等を定める諸規定を設け、かつ、担当部署を設置して適切な指導・助言をおこなう。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその独立性に関する事項
当社は監査役の求めに応じてその職務を補助するための従業員(以下「補助使用人」という。)を任命する。その任命にあたっては取締役からの独立性を確保するため、監査役と事前に協議をおこなう。
7. 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合における、監査役の補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役会は、補助使用人の人事異動について、事前に人事担当役員より報告を受けるとともに、必要がある場合には理由を付してその変更を人事担当役員に申し入れることができる。また、補助使用人を懲戒に処する場合には人事担当役員は予め監査役会の承諾を得る。加えて、補助使用人はその業務を執行するに当たって、監査役の指揮・命令に服する。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 当社及び当社子会社の取締役は監査役に対して、取締役会等の重要な会議における決定事項、法定事項のほか、コンプライアンス等の内容を随時報告する。
ロ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定及び規程に定められた事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、監査役から報告を求められた事項について速やかに当社監査役又は監査役会に報告する。
ハ 内部監査室は、事業部門及び管理部門とは独立したコンプライアンス推進部直轄の組織として、内部統制の観点から、各部門の業務の適法性及び妥当性並びにリスクの存在の有無について監査を実施し、監査結果を監査役に報告する。
ニ 当社及び当社子会社の内部通報事務局は、当社監査役に内部通報の状況について定期的に報告する。
ホ 当社及び当社子会社は、上記の報告をおこなった取締役及び使用人に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止する。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の執行に必要でないことを証明できた場合を除き、これを拒むことができない。
10. その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ 監査役は、あらゆる会議への出席権限を有する。
ロ 監査役の取締役及び使用人に対する調査・是正権限を具体化する体制を整備する。
ハ 監査役は、コンプライアンス推進部、事業部門、管理部門との連携を図るとともに、会計監査人からも会計監査の内容について説明を受け、情報の交換をおこなう等連携を図る。
ニ 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社は公認会計士、弁護士等の外部専門家との連携が取れる環境を整備する。
11. 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係排除については、社会的責任及び企業防衛から「コンプライアンス・リスク管理規程」に明記し、反社会的勢力に対して一切の関係を拒絶するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応をおこなう。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、事業部門及び管理部門とは独立したコンプライアンス推進部内に内部監査室(4名)を設け、定期的に事業所往査をおこない、法定整備書類及び業務遂行において監査役とも連携し、監視機能の強化を図っております。監査結果については、報告書を作成し、取締役及び監査役に報告しております。
監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役会を含めた経営の日常的活動の監視をおこなっております。具体的には、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役3名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査しております。
また、監査役会において業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換をおこなっております。
さらに、内部監査室とも緊密に連携し、監査報告会において監査結果及び運営状況について報告を受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役髙谷裕介は、当社の顧問弁護士の所属する二重橋法律事務所に所属しておりますが、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れもありません。
社外監査役芦田幸一は、株式会社ユニマットゼネラルの従業員でありますが、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れもありません。
社外監査役石橋治朗は、当社との間に特別の利害関係はございません。
当社が社外監査役を選任していることについて、髙谷裕介氏につきましては、企業法務を専門とし、弁護士として培われた法律の専門知識と経験を有しており、その幅広い見識を生かしていただくことで、当社の監査役として適任であると判断したためであり、芦田幸一氏につきましては、経営に係る実務経験及び幅広い見識を当社の監査体制強化に活かして頂けると判断したためであり、石橋治朗氏につきましては、公認会計士及び税理士として培われた実務経験及び幅広い見識を当社の監査体制強化に活かしていただけると判断したためであります。また、髙谷裕介氏は当社の独立役員に指定しております。
さらに、社外監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、審議に関して必要な発言を適宜おこなっております。また、内部監査室との情報交換をおこなうほか、会計監査人とも情報交換をおこない、会計監査についての連携も図っております。
なお、社外役員選任のための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は従来当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を踏まえた意思決定を取締役会でおこなうことを重視していたため、社外取締役の選任はおこなっておりませんでした。もっとも、当社といたしましても、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性に関する近時の議論を踏まえ、現在、社外取締役候補の選定をおこなっております。選定にあたっては、企業経営への理解に加え、当社が属する介護業界に関する知見を有すること並びに経営への客観的な意見を頂くため、当社経営者からの独立性を有することを要件としております。しかしながら、現時点でこれらの要件を満たす適任者の選定に至っておりません。今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて、検討をおこなってまいります。
④ 役員の報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	133,168	107,333	-	-	25,835	10
監査役 (社外監査役を除く)	8,095	7,625	-	-	670	1
社外役員	1,200	1,200	-	-	-	1

2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 624,588千円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社東和銀行	5,370,852	542,456	株式の安定化
株式会社はせがわ	100,000	68,700	関係の維持及び強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社東和銀行	5,370,852	531,714	株式の安定化
株式会社はせがわ	100,000	54,200	関係の維持及び強化

3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は髙山康宏氏、定免賢一郎氏であり、大光監査法人に所属し継続して監査を受けております。
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、会計士補等2名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換をおこなうなどの連携を図っております。

⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外監査役である髙谷裕介氏、芦田幸一氏及び石橋治朗氏とは、会社法第427条第1項のに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
当該定款に定める責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
[当社定款第41条第2項]
当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。