株式会社クリーク・アンド・リバー社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化すると共に、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月1回開催される取締役会は、社外取締役2名を含む計6名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行ない、公正な経営の実現を目指しております。また、取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月2回開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。
一方、監査役会は社外監査役2名を含む計4名で構成されております。社外監査役を積極的に採用することで、経営監督機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行なっております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役とは、下記を除き、特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である澤田秀雄氏は、当社の株式575,000株を保有しております。また、同氏が代表取締役に就任している株式会社エイチ・アイ・エス及びハウステンボス株式会社は、当社の取引先であり、コンテンツ制作業務受託等の取引があります。社外取締役である田中最代治氏は、当社の株式32,300株を保有しております。社外監査役である斑目力曠氏は、当社の株式280,000株を保有しております。

(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めており、以下の内部統制システムを構築しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b 取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸にした経営監視の体制
c 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
d 損失の危険の管理に関する規程及び情報セキュリティに関する体制
e 取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
f 会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
g 監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(ハ)内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査室(専属人員2名)は、内部監査規程に基づき、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保すると共に、その結果に基づく適切な情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行なう等、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上をはかっております。
b 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
c 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査役の業務補助のため、内部監査規程に基づき監査役スタッフ置くこととしております。
d 前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役から指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
e 監査役は、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行ない、経営状況の把握、法令遵守等の監査を行なっております。
f 監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。
g 内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適正性の確保を行なっております。なお、今後、内部監査室の増員を行なう等、更なる体制増強に努めてまいります。
h それぞれの監査結果については相互に内容を検討し、会計監査人とも意見交換を行ないながら、効率的・効果的監査のため、相互連携をはかっております。
また、監査役は、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議のうえ、監査役は必要な調査を行ない、取締役に対して助言又は勧告を行なう等、必要な措置を講じることとしております。

(ニ)会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会と連携して監査を行なっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 新井 達哉
指定有限責任社員 公認会計士 中村 憲一
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名、その他7名となっております。
なお、太陽ASG有限責任監査法人は、2014年10月1日付けで太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。

(ホ)社外取締役及び社外監査役との関係
上記「(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも1名は確保することとしております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうと共に、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施ならびに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

④ 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	77,787	77,787	4
監査役 (社外監査役を除く。)	11,200	11,200	2
社外役員	4,800	4,800	4

(注)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報酬額を定めております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,081,842千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アパマンショップホールディングス	21,533	135,657	取引拡大を目的とする関係強化のため
シリコンスタジオ㈱	230	19,000	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
オリックス㈱	8,820	13,230	関係強化
第一生命保険㈱	3,400	5,045	株式会社化による保険契約者への株式割当
㈱ミルキーカートゥーン	100	2,872	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱アイ・シー・エージェンシー	100	1,398	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱ワーカービー	60	600	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
GMホールディングス㈱	28	196	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱ネットラーニングホールディングス	1,200	103	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	45	72	取引拡大を目的とする関係強化のため

(注)第一生命保険㈱、㈱ミルキーカートゥーン、㈱アイ・シー・エージェンシー、㈱ワーカービー、GMホールディングス㈱、㈱ネットラーニングホールディングス及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
シリコンスタジオ㈱	69,000	952,890	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱アパマンショップホールディングス	215,330	99,267	取引拡大を目的とする関係強化のため
オリックス㈱	8,820	14,963	関係強化
第一生命保険㈱	3,400	6,148	株式会社化による保険契約者への株式割当
㈱オウチーノ	3,600	5,097	投資事業組合出資における株式返還による保有
オンコリスバイオファーマ㈱	1,600	1,096	投資事業組合出資における株式返還による保有
アイビス新成長投資事業組合	2	1,011	投資組入予定企業との事業上の親和性が高いため
㈱アイ・シー・エージェンシー	100	366	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱ワーカービー	60	600	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
グリッドマーク㈱	28	196	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱ネットラーニングホールディングス	1,200	103	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	45	102	取引拡大を目的とする関係強化のため

(注)第一生命保険㈱、㈱オウチーノ、オンコリスバイオファーマ㈱、アイビス新成長投資事業組合、㈱アイ・シー・エージェンシー、㈱ワーカービー、グリッドマーク㈱、㈱ネットラーニングホールディングス及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。