片倉工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、4名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)で監査役会を構成しております。うち2名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は8名の少人数で構成しており、うち2名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度(執行役員1名)を導入しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております(2014年12月期は12回開催)。
経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、原則週1回開催している経営会議において検討しております(2014年12月期は38回開催)。
※ 役員の数は、2015年3月27日現在のものであります。

企業統治体制の模式図は次のとおりです。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役(2名)および社外監査役(2名)が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループ行動憲章」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図ります。
(b)取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任します。
(c)コンプライアンスの推進については、各部門で実施するとともに、コンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
(d)「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図ります。
(e)社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
(f)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行います。
(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。反社会的勢力および団体による不当要求がなされた場合には、総務部を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)当社は、法令および文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書(電磁的記録を含む)に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制とします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業活動に係る様々なリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。
(b)新たにリスクが発生した場合は、速やかに担当部門を決定し対応します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、別途定める社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備します。
(b)定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行います。
(c)職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、原則週1回開催している経営会議において検討します。
e.当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の財務状況、事業計画の進捗状況等についてグループ担当部門で定期的に確認し、当社取締役会に対し報告します。
(b)当社取締役およびグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図ります。
(c)当社の監査部門は、定期的にグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正を図ります。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保します。
h.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。
(b)取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行います。
ⅰ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、業務の執行状況を把握するために、役員部長会やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催します。

ニ.社外取締役および社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役および社外監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査および監査役監査
イ.内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
内部監査は、社長直轄の監査室(4名)が監査計画に基づく内部監査を実施しており、その結果については社長への報告のほか、関係部署と情報の共有化を図り、内部管理体制の充実に努めております。
当社は、社外監査役2名を含む4名の監査役を選任しており、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査するとともに、本社および各事業所への往査や子会社の状況聴取等の監査も実施しております。

ロ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
監査役は会計監査人から随時監査の経過、内容について報告を受けるとともに、定期的に意見交換を実施しており、必要に応じ往査に立会い、その手続きを確認しております。また、監査役は内部監査部門の監査結果についての報告書を確認するとともに、必要に応じ内部監査部門と意見交換を実施しております。

ハ.内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係
当社は内部統制業務推進委員会を設置し、各部門及びグループ各社の内部統制システム構築の指導および推進管理を行っております。内部監査部門が内部統制システムの整備と運用状況について評価を行うとともに、監査役が内部統制業務推進委員会へ出席し、その整備と運用状況の妥当性について確認しています。
また、内部統制部門は各監査の過程で生じる指摘事項を踏まえ、必要な業務改善の指示を行うとともに、内部統制システムの整備と運用の支援を行っております。


③ 社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である前山忠重氏および岩ケ谷研司氏は、それぞれ当社の借入先である㈱八十二銀行および農林中央金庫の出身者でありますが、両氏と当社の間には特別の利害関係がなく、当社は複数の金融機関から借入をしており、かつ業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けていないことから、両氏は独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役である佐藤正俊氏は、当社の借入先である明治安田生命保険(相)の出身者でありますが、当社との間には特別の利害関係がなく、当社は複数の金融機関から借入をしており、かつ業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けていないことから、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。また、明治安田生命保険(相)と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。
社外監査役である浅野俊雄氏は、当社と各種損害保険業務に関する取引がある損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身者でありますが、同社との取引は定常的なものであり、当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

ロ.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。
社外監査役は、豊富な経験と知識に基づき、客観的な立場による経営監視等の役割を担っております。

ハ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方および独立性に関する基準又は方針
社外取締役である前山忠重および岩ケ谷研司の両氏については、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断して選任しており、当社社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役である佐藤正俊氏については、在任各所で取締役・監査役を歴任するとともに、経理部門の業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社社外監査役として適任であると考えております。
社外監査役である浅野俊雄氏については、在任各所で取締役・監査役を歴任するなど、その豊富な経験は当社社外監査役として適任であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、監査役監査および会計監査の結果、内部統制に関する重要事項および内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査および会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。


④役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	142	117	24	6
監査役 (社外監査役を除く)	28	26	2	2
社外役員	21	19	2	4

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員に対して支払う役員給与は、職務執行の対価としての役員報酬と、該当年度の実績に連動した役員賞与によって構成されております。
役員報酬については、固定的月額報酬とし、株主総会で決議された限度額(総額)の範囲内で、役員別並びに役員の業績貢献度を考慮し、取締役会で予め了承された方法で(役員報酬規程に定められている各役員別の支給枠内において)決定され、毎年定められた月(株主総会実施月)に開催される取締役会の承認および監査役会の協議をもって支給されております。
役員賞与については、当該年度の実績、業務への寄与度を斟酌して、決められた支給給与総額の範囲内において、取締役会で了承された方法で社長が支給額を決定し、取締役会の承認および監査役会の協議をもって支給されております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額 20,256百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック㈱	7,058,748	10,976	事業上の関係の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	256,000	1,053	事業上の関係の維持・強化
㈱岩手銀行	155,274	819	取引銀行との関係の維持・強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	157,882	659	事業上の関係の維持・強化
TPR㈱	334,000	596	事業上の関係の維持・強化
東京建物㈱	482,847	563	事業上の関係の維持・強化
㈱阿波銀行	1,000,486	527	取引銀行との関係の維持・強化
㈱鹿児島銀行	656,412	438	取引銀行との関係の維持・強化
帝国繊維㈱	359,000	436	事業上の関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,876,986	427	取引銀行との関係の維持・強化
㈱群馬銀行	700,651	411	取引銀行との関係の維持・強化
㈱八十二銀行	564,964	346	取引銀行との関係の維持・強化
日東紡績㈱	615,503	341	事業上の関係の維持・強化
イオン㈱	154,549	220	事業上の関係の維持・強化
㈱肥後銀行	337,695	194	取引銀行との関係の維持・強化
㈱山陰合同銀行	253,975	191	取引銀行との関係の維持・強化
㈱大垣共立銀行	600,480	173	取引銀行との関係の維持・強化
㈱山形銀行	399,680	173	取引銀行との関係の維持・強化
㈱中村屋	414,000	163	事業上の関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	234,736	162	取引銀行との関係の維持・強化
㈱武蔵野銀行	46,165	162	取引銀行との関係の維持・強化
アズビル㈱	45,000	110	事業上の関係の維持・強化
カーリットホールディングス㈱	172,000	86	事業上の関係の維持・強化
㈱常陽銀行	150,000	80	取引銀行との関係の維持・強化
中山福㈱	87,700	72	事業上の関係の維持・強化
㈱東邦銀行	213,924	70	取引銀行との関係の維持・強化
大成建設㈱	130,000	62	事業上の関係の維持・強化
片倉チッカリン㈱	190,575	51	事業上の関係の維持・強化
沖電気工業㈱	125,500	31	事業上の関係の維持・強化
富士紡ホールディングス㈱	132,000	29	事業上の関係の維持・強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	60,536	27	取引銀行との関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,016	22	事業上の関係の維持・強化
倉敷紡績㈱	116,865	21	事業上の関係の維持・強化
三共生興㈱	55,044	19	事業上の関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
NKSJホールディングス㈱	424,367	1,240	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。
㈱七十七銀行	907,540	461	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。
㈱四国銀行	1,574,225	371	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック㈱	7,058,748	8,548	事業上の関係の維持・強化
東京建物㈱	1,886,847	1,662	事業上の関係の維持・強化
芙蓉総合リース㈱	256,000	1,071	事業上の関係の維持・強化
TPR㈱	334,000	1,028	事業上の関係の維持・強化
帝国繊維㈱	359,000	967	事業上の関係の維持・強化
㈱岩手銀行	155,274	807	取引銀行との関係の維持・強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	157,882	688	事業上の関係の維持・強化
㈱阿波銀行	1000,486	647	取引銀行との関係の維持・強化
㈱群馬銀行	700,651	550	取引銀行との関係の維持・強化
㈱鹿児島銀行	656,412	498	取引銀行との関係の維持・強化
㈱八十二銀行	564,964	440	取引銀行との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,876,986	380	取引銀行との関係の維持・強化
日東紡績㈱	615,503	267	事業上の関係の維持・強化
㈱山陰合同銀行	253,975	230	取引銀行との関係の維持・強化
㈱大垣共立銀行	600,480	218	取引銀行との関係の維持・強化
㈱肥後銀行	337,695	216	取引銀行との関係の維持・強化
㈱山形銀行	399,680	209	取引銀行との関係の維持・強化
㈱中村屋	414,000	193	事業上の関係の維持・強化
イオン㈱	155,391	188	事業上の関係の維持・強化
㈱武蔵野銀行	46,165	186	取引銀行との関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	234,736	155	取引銀行との関係の維持・強化
アズビル㈱	45,000	125	事業上の関係の維持・強化
カーリットホールディングス㈱	172,000	108	事業上の関係の維持・強化
㈱常陽銀行	150,000	90	取引銀行との関係の維持・強化
大成建設㈱	130,000	89	事業上の関係の維持・強化
㈱東邦銀行	213,924	86	取引銀行との関係の維持・強化
中山福㈱	87,700	76	事業上の関係の維持・強化
片倉チッカリン㈱	190,575	51	事業上の関係の維持・強化
富士紡ホールディングス㈱	132,000	44	事業上の関係の維持・強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	60,536	37	取引銀行との関係の維持・強化
沖電気工業㈱	125,500	29	事業上の関係の維持・強化
三共生興㈱	55,044	26	事業上の関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,016	23	事業上の関係の維持・強化
倉敷紡績㈱	116,865	21	事業上の関係の維持・強化
㈱佐賀銀行	74,000	20	取引銀行との関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	424,367	1,294	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。
㈱七十七銀行	907,540	578	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。
㈱四国銀行	1,574,225	398	退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、正しい経営情報を提供し公正不偏な立場から監査できる環境を整備しております。2014年12月期に係る監査は、同監査法人の業務執行社員である公認会計士三澤幸之助、同内田淳一の両氏が執行しました。なお、当社に対する継続監査年数はそれぞれ5年、2年であります。また、監査業務に係る主な補助者の構成は公認会計士4名、その他8名であります。

⑦取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項の取締役会決議
イ.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。
ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。