株式会社豆蔵ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、創業来、社会的責任を全うすると同時に、事業拡大に取り組みつつ、ステークホルダーと共存できる経営体制を目指し、次の通り、その体制を整備し、健全かつ透明性の高い組織運営を維持するため不断の努力を続けているものであります。

コーポレート・ガバナンス体制図



(ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業統治の充実強化のため、取締役会および監査役会を設置し、それらの機能強化に取り組んでまいりました。
取締役会については、有価証券報告書提出日現在取締役5名で構成され、毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催しており、経営全般及び業績の進捗状況の報告・協議、重要事項の決定等を迅速に行っております。なお、当事業年度における取締役会は15回開催しております。
また、監査役会については、有価証券報告書提出日現在監査役3名で構成され、取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等、有効な監査業務を実行しております。なお、当事業年度における監査役会は18回開催しております。
コーポレート・ガバナンスには、企業収益力の強化、遵法性の確保、という二つの側面があります。当社が取締役会と監査役会を企業統治の主体として採用した理由といたしましては、企業収益力の強化を司る取締役会とその監督機関である監査役会が、遵法性の確保という側面についても併せて管理を進めることで、より効率的な統治が可能であるとの判断によるものであります。
さらに、企業収益力の強化の一環として、グループ各社の営業担当取締役あるいは営業部長を中心としたグループ営業会議を開催しております。グループ営業会議は個社の枠を超えグループ内他社の案件に要員を充足することでグループ内のエンジニアの空き工数を減らし、ひいてはグループ全体の収益向上につなげることを目的としております。この会議における各社の状況および具体的な案件の獲得状況の報告・協議等を通じて、収益力強化の更なる充実に努めております。
一方で、遵法性の確保については、補完機能として、以下に記載する内部統制システムおよびリスク管理体制を整備し、問題の把握、法令遵守の推進を図っております。

(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
社内規程を整備し、職務権限やその責任を明確化することにより、業務執行における統制や牽制機能を強化しております。また内部統制システムが有効かつ効率的に機能しているかを内部監査室により常時モニタリングしております。
さらに、内部統制システムの充実をはかるため、グループ各社の委員から構成された内部統制委員会を設置し、グループ全体での機能強化に努めております。

(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理委員会を設置し、同委員会の下で当社及びグループ各社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。
コンプライアンスに関しては、基本方針を定め法令遵守の徹底を推進しております。また、通常の職制上のルートの中では発見しえないコンプライアンス上の問題を早期に発見することを目的に、内部通報制度を設定しております。
上記施策はリスク管理規程等の各種規程に定められており、適宜見直しをはかっております。
さらに、業務の中で発生しうるリスクを的確に把握し、有効な統制活動が業務の中で行われるように、内部統制委員会を通じて定期的に業務プロセス等の見直しを行っております。

(iv)責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月19日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査室(2名)を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。また、監査役へも監査結果等を定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。
監査役監査につきましては、社外監査役3名を配置して充実した透明性の高い監査体制とし、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般などに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。なお、監査役のうち常勤監査役(1名)は長年にわたる経理業務経験を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役及び内部監査室員においては、内部統制委員会の各会議への出席や、委員会からの定期的な報告、委員会事務局との情報交換等を通じて内部統制委員会との緊密な関係を構築しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役鈴木邦男氏は、IT業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式60,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役、株式会社アバント監査役、株式会社インフォクリエイツ監査役、株式会社シンメトリック取締役、株式会社ファソテック監査役及びバーチャレクス・コンサルティング株式会社監査役を兼務しており、また過去において日本アイ・ビー・エム株式会社理事であったことがありますが、これら7社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
新任の社外取締役吉田和正氏は、製造業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っていただきます。当社と同氏の間には、特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はオンキョー株式会社取締役、Gibson Brands,Inc.取締役、株式会社Gibson Guitar Corporation Japan取締役、CYBERDYNE株式会社取締役及びTDK株式会社取締役を兼務しており、また過去においてインテル株式会社代表取締役社長及びIntel Corporation副社長であったことがありますが、これら8社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役(常勤)立野満夫氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、取締役会において財務会計を主体とした助言・提言を行っております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式44,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において石橋産業株式会社の取締役であったことがありますが、当社と同社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社豆蔵、株式会社フォスターネット、株式会社ネクストスケープ、ジェイエムテクノロジー株式会社の監査役を兼務しておりますが、これらの4社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役山本英二氏は、取締役会において弁護士としての専門的見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式28,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は山本英二法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社と同事務所の間には、特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役中村仁氏は、長年にわたる財務経理・内部監査業務の豊富な経験にもとづいた幅広い見識を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言及び監査業務を行っております。なお、同氏は2015年3月末時点において、当社の株式8,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は住友商事株式会社顧問を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社オープンストリームの監査役を兼務しておりますが、同社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
監査役3名全員を社外監査役とすることは、監査体制の中立性及び独立性をより一層高める効果を果たしております。中立の立場から客観的に監査意見を表明することが期待されており、取締役の業務執行から独立した立場における、透明性の高い監査を行うことが可能になっております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く)	136,600千円	136,600千円	-千円	3人
監査役 (社外監査役を除く)	-千円	-千円	-千円	-人
社外役員	40,650千円	40,650千円	-千円	4人

(注) 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、世間水準及び経営内容、従業員給与、前年度の業績等のバランスを考慮して決定しております。
取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社豆蔵ホールディングスの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 237,311千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
情報技術開発株式会社	100,000	77,000	株式の安定化及び関係強化
株式会社インフォメーションクリエーティブ	50,000	35,850	株式の安定化
株式会社Minoriソリューションズ	14,000	13,860	株式の安定化
ネクストウェア株式会社	35,100	4,808	株式の安定化

(注) ネクストウェア株式会社は、2013年10月1日で株式1株につき100株の株式分割を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
情報技術開発株式会社	100,000	104,500	株式の安定化及び関係強化
株式会社インフォメーションクリエーティブ	50,000	54,250	株式の安定化
株式会社Minoriソリューションズ	14,000	16,128	株式の安定化
ネクストウェア株式会社	35,100	8,845	株式の安定化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
監査法人は監査役へ、期初における監査計画の説明や、期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。同様に内部統制委員会に対しても、内部統制報告制度を通じて連携を図っており、監査計画、監査の状況及び結果の報告や、各種意見交換を行っております。
当社の監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名
鈴木 真一郎
善方 正義

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他12名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株式の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

⑩ 中間配当の決定機関
会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により配当することができる旨定款に定めています。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。