株式会社ＣＬホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと考えており、従来より経営の健全性・透明性・スピードの確保に注力してまいりました。今後もより一層の企業統治能力の向上を図り、株主をはじめとする各ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、経営効率の向上を図りたいと考えております。

①企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役および社外監査役による監視機能により監査制度を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長および取締役6名(うち、社外取締役3名)で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および各執行役員の業務執行状況を監督しております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会が「意思決定・監督」を、執行役員が「業務執行」を行い、意思決定の迅速化と経営効率の向上を図る体制とし、業務執行に関する監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の社外監査役1名と非常勤の社外監査役2名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議ならびに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は意思決定会議や執行役員会をはじめとする重要な会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。
なお、意思決定会議は、代表取締役社長、常勤の取締役および常勤の監査役で構成されており、取締役会付議事項および代表取締役社長の決裁権限事項の諮問機関として、事前に審議することを目的としております。また、執行役員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、常勤の監査役の他に執行役員全員を加えて、海外子会社を含む全社的課題に関して審議することを目的としております。
当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視および内部統制の概要は、図のとおりであります。


ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、次の経営理念・経営目的・経営指針を掲げ、グループ内の全ての役員および従業員が職務を執行するにあたっての基本方針としております。

経営理念
個人と会社の目標を一致させる
社会に協調、社会に貢献

経営目的
お客様に喜ばれる誠意あふれるサービスを適正な価格で提供し、
社会、企業文化の進歩発展に貢献する
常に高い目標と強い情熱を持ち、不断の改良改善を行い、
従業員の成長と物心両面の幸福を追求する

経営指針
お客様こそ、我々を成長させる最大の源である
成長とは、常に改善し続けることである
ANDの才能が、永続的成長の条件である

毎日朝会時に全員でこれを唱和しており、また、代表取締役自らが全役員および従業員に対する「理念教育」とリーダーを対象とした「リーダーマネジメント教育」を実施しております。「理念教育」ならびに「リーダーマネジメント教育」では、経営理念・経営目的・経営指針を文書化した「理念ブック」および「ルールブック」を使用し、役員および従業員の一人一人が高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。
当社は、これらの経営理念・経営目的・経営指針の下、経営の透明性をより高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠とし、会社法および会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの基本方針を以下のとおり制定し、整備・運用・評価を推進しております。
(1)経営活動の目的達成のため、業務の有効性および効率性を高めます
(2)財務諸表および財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保します
(3)経営活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進します
(4)資産の取得、使用および処分が適正な手続および承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます
(5)上記の活動を支えるためのIT環境を整備・運用します
また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準に基づき評価・報告を行っております。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するため、毎週開催の執行役員会議および意思決定会議ならびに毎月1回取締役会を行っております。これらの会議では、事業に関するリスクや経営実績、会社運営上の諸問題の報告と協議を行っております。会社を取り巻くリスクをこれらの会議ならびに顧問弁護士等を含めて分析しております。

②内部監査および監査役監査
内部監査室(2名)は社長直轄の組織として設置しており、金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制報告制度」の実施基準およびISO9001(品質マネジメントシステム)・ISO14001(環境マネジメントシステム)・JISQ15001(個人情報保護マネジメントシステム)の各監査基準に基づき内部統制監査基本計画書を作成し、主な事業拠点を評価対象とした内部監査を常勤監査役と連携をとりながら実施しております。内部統制監査では、事業活動全般に関して全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス、および業務プロセスに亘ってリスク分析を行い、運用テストを実施して評価を行っております。
監査役監査は、各監査役が、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況の調査を行っております。監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、「監査役会規程」に則って毎月1回監査役会を開催し、報告・意見交換を行っております。また、常勤監査役は、「内部通報制度運用規程」に則り、従業員からの通報等を受け付ける窓口となり、通報内容の事実調査、代表取締役への報告、是正処置、通報者の保護を行う体制をとっております。
常勤監査役と会計監査人は、四半期ごとに会計および事業リスクに関して定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化につとめております。

③社外取締役および社外監査役
当社の取締役会は、取締役7名で構成されており、内3名は社外取締役です。社外取締役井川幸広氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営に助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンス基盤の強化につながることを期待して選任しております。井川幸広氏は当社株式を6,000株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は井川幸広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役福井誠氏は、企業経営の豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視を行なっていただくために選任しております。福井誠氏は当社株式を600株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は福井誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役ジュラヴリョフ・オレグ氏は、長年にわたり証券業務に従事し、同氏の豊富な経験、幅広い知見を当社の経営に活かしていただくことができると判断したために選任しております。ジュラヴリョフ・オレグ氏は当社株式を200株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社はジュラヴリョフ・オレグ氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社の監査役は、社外監査役3名で構成されております。社外監査役南郷志氏は、監査役としての豊富な経験・幅広い知見を有していることから、当該リスクマネジメントに関する見識を当社のコーポレート・ガバナンスに活かしていただくため選任しております。南郷志氏は当社株式を2,600株所有しておりますが、その他当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役園部洋士氏は、企業法務の専門家(弁護士)としての豊富な経験と幅広い見識に基づく監査・助言をおこなっていただくために選任しております。園部洋士氏は、当社株式を1,000株所有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務および税務に関する高度な知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したために選任しております。曲渕博史氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は南郷志氏、園部洋士氏、曲渕博史氏の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。

④ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また社外監査役は、内部監査室・会計監査人と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。さらに内部統制に関しては常勤監査役および内部監査室、会計監査人が課題を共有するとともに内部統制の継続的な改善に取り組んでおります。


⑤ 役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	81,161	78,360	2,801	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	15,011	14,970	41	-	-	7

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役および監査役の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役の報酬額は、取締役会において協議し取締役会より一任された代表取締役が業務執行の対価として職責・役割・業績等を総合的に勘案し決定しております。また、監査役の報酬額は監査役会において役割等を協議し決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	205,382千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社メディアフラッグ	300,000	174,600	取引先との関係強化
ブックオフコーポレーション株式会社	22,100	15,337	取引先との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社メディアフラッグ	353,237	186,862	取引先との関係強化
ブックオフコーポレーション株式会社	22,100	18,519	取引先との関係強化

⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、京都監査法人を会計監査人に選任し、2014年12月期については、同監査法人が金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎
指定社員 業務執行社員 齋藤 勝彦
2名共に7年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名およびその他7名であります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役および監査役ならびに会計監査人の責任免除
当社は、取締役および監査役ならびに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役および監査役ならびに会計監査人(取締役および監査役ならびに会計監査人であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。