株式会社エプコ コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視しており、株主利益の最大化を念頭に、取締役会におきまして迅速かつ堅実に業務執行を決定するとともに、重要事実については、迅速かつ積極的に情報を開示するよう努めております。

② 企業統治の体制(2015年3月27日有価証券報告書提出日現在)

イ.企業統治の体制の概要

(取締役会)
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、社内取締役3名で構成されております。毎月1回の定例取締役会だけでなく、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務執行状況の監督を行っております。
(監査役会)
取締役の職務執行に対する監査体制につきましては、監査役制度を採用しており、監査役3名(常勤1名、非常勤2名(いずれも社外監査役))による監査体制を構築しております。監査役は監査役会を随時開催するとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。

(執行役員制度)

当社は2014年3月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。また、社内カンパニー制のもと、ビジネスカンパニー社長への大幅な権限移譲により、意思決定の迅速化と事業執行の効率化を実現しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社が現行の企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、取締役会において社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

ハ.内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、職務執行上、部署間での相互牽制が働くよう社内規程で職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行については稟議制による部署間でのチェック体制を構築しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、発生しうる様々なリスクを取締役会にて検討し、各種リスクの未然防止、早期発見及び適切な対応に努めております。また、当社は、コンプライアンスの遵守を重視し、社内の内部統制システムを整備するとともに、監査法人や法律事務所等の外部の専門家から必要に応じて助言及び指導を受けられる体制を整備しております。

③ 内部監査、監査役監査の状況(2015年3月27日有価証券報告書提出日現在)

イ.内部監査

内部監査につきましては、担当部署である内部監査室(担当者2名)が各部署と連携して実施しております。内部統制グループは、内部監査規程に基づき、コンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査を実施しております。また、内部統制グループは、監査役及び監査法人と必要に応じて随時情報・意見交換し、共通の認識をもつことで相互の連携を高めております。

ロ.監査役監査

監査役は、取締役会等に出席して意見を述べるほか、内部監査担当者や監査法人と協調して監査を実施することで取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
なお、当社の社外監査役は、勝又智水氏が税理士であり、増田光利氏及び成願隆史氏が公認会計士であり、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④会計監査の状況

外部監査人による会計監査につきましてはあらた監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。
当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定社員業務執行社員 齊藤 剛	あらた監査法人	―
指定社員業務執行社員 矢野 貴詳	あらた監査法人	―

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

(会計監査業務に係わる補助者の構成)

公認会計士 3名
その他 7名

⑤ 社外取締役及び社外監査役(2015年3月27日有価証券報告書提出日現在)

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名は社外監査役であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外監査役3名とも当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。なお、当社は、3名とも東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ.社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

ニ.当該体制を採用している理由

当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に社外監査役3名が出席し、経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役を3名にすることで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものとし、現状の体制としております。

⑥役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	71	71	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	6	6	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、2011年4月26日開催の第21回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。また、年額200百万円のうち、社外取締役分20百万円とする。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2001年4月27日開催の第11回定時株主総会において年額10百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦株式の保有状況

該当事項はありません。

⑧取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩自己株式の取得に関する定め

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪中間配当に関する定め

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。