いちご株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、J-REIT・私募不動産ファンドを運用するアセットマネジメント、不動産技術・ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図る不動産再生、メガソーラー(太陽光発電)を始めとしたクリーンエネルギー事業を営むグループを統括する持株会社として、当社及び当社グループの経営の効果性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的、実質的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。具体的には、組織・態勢を整備する取組みと、役職員個人へ働きかける取組みとを組み合わせ、継続的に改善をしております。
(a)当社の機関設計を指名委員会等設置会社とし、特に次のような取り組みをしております。
・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する意思決定権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。
・取締役会は、実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社グループの事業領域における専門性に優れた社外取締役5名と執行役を兼ねる取締役4名にて構成しております。
・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。なお、同委員会は業務執行組織からの独立性を確保しております。
・監査委員会、監査部は、業務執行に関する意思決定をそれぞれの観点から監視し、また連携して問題点を指摘しております。
・社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役、執行役及び委員の選任議案の策定、事業子会社(当社100%出資)役員選任議案への勧告的意見の提出を行うこととしております。
・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。
取締役会: 9名(うち社外5名)
指名委員会: 5名(うち社外3名)
監査委員会: 3名(うち社外3名)
報酬委員会: 5名(うち社外3名)
コンプライアンス委員会:5名(うち社外2名)
(b)いちごグループ経営理念を定め、特に次のような工夫を施しております。
・いちごグループ経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて当社(グループ)全役職員に展開しております。
・いちごグループ経営理念を達成するためのいちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範をグループ各社にて共有し、各自が遵守すべき事項を明確化し、グループ全役職員へ周知徹底しております。
・グループ全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年1回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長及び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約しております。同時に、組織内において気がついた事項を報告出来る仕組みとし、この報告は内部通報制度(外部通報制度含む。グループ各社共通。)の定めに従って取り扱っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2006年5月に経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明化、健全性の向上を図り、長期的に企業価値を向上させることを目的として、委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行し、現在も採用しております。
[業務執行]
当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。
持株会社である当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役財務本部長を事務局としたグループ経営会議を随時開催しております。
業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れており、具体的には、取締役会が承認した中期経営方針、社長方針、グループ目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、グループ全役職員へ展開し、業務を執行しております。
[監督等]
取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社グループの事業領域における専門性に優れた社外取締役5名と執行役(会長、社長、副社長)を兼ねる取締役4名の計9名にて構成しております。
また、当社は、法定3委員会(指名、監査、報酬)及び任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。


③ 監査委員会、グループ監査役及び内部監査部門並びに会計監査人の相互連携
監査委員会とグループ会社監査役は、当社及びグループ会社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。
監査委員会は、当社監査部から当社及びグループ会社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。
監査委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。
さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。
監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査しております。
なお、監査委員藤田哲也は大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任され、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士及び税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員熊谷真喜は弁護士としての金融法務の分野での多くの法人顧客へのアドバイス業務を通じた豊富な経験・知識と、株主視点からのコーポレート・ガバナンスに関する見識を有しております。

④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(以下「内部統制システム構築基本方針」という。)」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。なお、2014年6月27日に公布された「会社法の一部を改正する法律」が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、「内部統制システム構築基本方針」については、その一部を2015年4月20日付にて改定しております。

(a) 執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[コーポレート・ガバナンス体制]
1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、いちごグループ経営理念、取締役会規程、いちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。
2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。
3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は3ヶ月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。
4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。
[コンプライアンス体制]
1. 当社は、いちごグループに属する者が取るべき行動の規準・規範を定めたいちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範を制定する。
2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、いちごグループにおけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。
3. コンプライアンスに係る体制として、責任者(執行役会長、執行役社長)、管掌執行役(執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー)、担当部(管理本部コンプライアンス部)を設置し、いちごグループ各社と連携してコンプライアンス推進に取り組む。
4. コンプライアンス上疑義ある行為についていちごグループの全役職員がいちごグループ内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度(外部通報制度を含む)を整備、運用する。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
1. 当社は、当社及び連結子会社、持分法適用関連会社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。
2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者(執行役社長)を定め、管掌執行役(執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役総務人財本部長、執行役管理本部長)、執行役社長直轄の担当部(監査部)が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。
[内部監査体制]
内部監査に係る社内体制として、管掌執行役(執行役監査部管掌1名)、執行役社長直轄の担当部(監査部、部員2名)を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会及び取締役会に対し、内部監査結果を報告する。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会及び取締役会に対し報告する。
[反社会的勢力を排除するための体制]
1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、いちごグループ企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。
2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役(執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー)、担当部(管理本部コンプライアンス部)を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取り組みをいちごグループとして組織的に推進する。
3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役(執行役副社長)を中心として速やかにグループ各社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。
[インサイダー取引防止体制]
インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者(執行役会長、執行役社長)は、執行役(執行役管理本部長)を証券取引所の定める情報取扱責任者、社内規程の定めるグループ統括情報管理責任者として指名し、内部情報の管理体制の整備及び役職員等の特定有価証券等の売買管理を担当する執行役(執行役財務本部長)、重要な会社情報の適時開示を担当する執行役(執行役管理本部長)等は連携し、グループ各社のインサイダー取引防止を徹底する。
(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌及び職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役及び従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。
2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等をいちごグループとして組織的に行うため、責任者(執行役会長、執行役社長)、管掌執行役(執行役管理本部長)、担当部(管理本部法務・リスク管理部)を設置する。
3. 当社は、いちごグループのリスク管理の充実を図るため、管掌執行役(執行役管理本部長)、担当部(管理本部法務・リスク管理部)が、いちごグループの業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。
4. 当社は、いちごグループの災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役(執行役管理本部長)を中心にグループ各社が協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役(執行役社長)は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。
(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌及び職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性及び業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項(執行役社長決裁、執行役本部長決裁)について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長、副社長をメンバーとする会議を担当執行役(執行役財務本部長)が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。
2. 当社は、いちごグループ経営理念に基づいたグループ中期経営方針、年度社長方針、年度グループ目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役(執行役財務本部長)は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。
(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。
2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長及び監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括及び執行を行うものとする。
3. 執行役は、監査委員会及び監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員及びその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する規程等に定めるところによる。
(g) 取締役、執行役及び従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
1. 監査委員は、いちごグループの重要な会議へ出席し、いちごグループの役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明、報告を求めることができる。
2. いちごグループの全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合には、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。
3. いちごグループの全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、いちごグループの全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度(外部通報制度を含む)によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。
①いちごグループの事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項(コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む)
②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項
③苦情の処理及び内部通報制度(外部通報制度を含む)の運営に関する事項
④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項
⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項
(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。
3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に3ヶ月に1回以上報告する。
(i) 当社並びに支配株主、事業子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 事業子会社は、いちごグループ経営理念、いちごグループ企業倫理綱領、いちごグループ行動規範を共有する。
2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。
3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部(企画部)を設置するとともにグループ会社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。
4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査委員、監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。
6. 当社は、支配株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、少数株主の保護を図る。
7. 当社及び事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針としていちごグループ利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。
8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性及び業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。
9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制(内部通報制度を含む)、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制及び損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。

⑤ 会計監査の状況
当社の2015年2月期にかかる会計監査業務を執行した太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士は桐川聡及び大兼宏章であり、同会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士9名、その他4名であります。
(注)当社が監査証明を受けている太陽ASG有限責任監査法人は、2014年10月1日に名称を変更し、太陽有限責任監査法人となりました。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
「いちごグループ企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。
(a) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
執行役副社長を不当要求防止責任者とし、管理本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。
また、弁護士を社外取締役、顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。
(b) 外部の専門機関との連携状況
平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、大阪東署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。
(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、執行役コンプライアンス・オフィサーが責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。
(d)反社会的勢力に対する対応
不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然とした態度でこれを排除する。
(e)反社会的勢力排除条項の実践状況
標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合は、契約を解除する。
(f)研修活動の実施状況
全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年1回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長及び執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。
また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取組みや違反等行為の通報義務に対する意識向上と周知徹底を図る。
さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。

⑦ 取締役及び執行役に支払った報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	117	37	14	66	-	2
執行役	-	-	-	-	-	-
社外役員	33	24	2	7	-	5

(注)1.当事業年度末現在の人員は取締役8名(そのうち社外取締役5名)、執行役12名で、執行役12名のうち3名は取締役を兼任しているため、役員の総数は17名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。
2.上記支給人員には無報酬の取締役兼任執行役1名、無報酬の社外取締1名は含まれておりません。
3.上記総額・支給人員には、使用人兼務執行役9名は含まれておりません。使用人兼務執行役(9名)に対し、使用人分給与として83百万円、ストックオプションとして9百万円、賞与として47百万円を支給しております。

⑧ 取締役及び執行役の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針
[基本方針]
当社取締役及び執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。
[具体的方針]
・取締役の報酬
月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。
・執行役の報酬
月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績及び業績改善度に応じて決定した額とします。
・ストック・オプション
ストック・オプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役及び執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは上記の報酬とは別に、役位に応じて付与します。

⑨ 社外取締役について
当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定事業者(会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による)の業務執行者になったことがなく、過去2年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く)を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。
当社の社外取締役は「5.役員の状況(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田哲也、熊谷真喜、川手典子、吉田憲一郎、鈴木行生の5名であり、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶者、3親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役5名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出けております。
社外取締役が各自の見識及び経験に基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。

⑩他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役 藤田 哲也は、学校法人英知学院の監事を兼務しております。なお、当社と学校法人英知学院との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 熊谷 真喜は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 川手 典子は、明治機械株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と明治機械株式会社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役 鈴木 行生は、株式会社システナの社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社システナとの間に特別の関係はありません。

⑪ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役(取締役または執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

⑬ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑭ 執行役の定数
当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑮ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑯ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑰ 株主総会の普通決議定足数
当社は、会社法第309条第1項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑱ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑲ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑳ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,059百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)又は 投資口数(口)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
日本リテールファンド投資法人	1,180	236	業界の情報収集のため
株式会社関西アーバン銀行	739,086	84	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)又は 投資口数(口)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
日本リテールファンド投資法人	1,180	302	業界の情報収集のため
株式会社関西アーバン銀行	73,909	98	取引関係の維持・強化のため

(注)株式会社関西アーバン銀行は、2014年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。