日清紡ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

当社グループは経営の基本方針として「グループ企業理念」を以下のとおり定めています。
・企業公器
企業は社会の公器であるとの考えのもと、地球環境問題へのソリューションの提供を通じて、持続可能な社会の実現を目指します。
・至誠一貫
世界のさまざまな文化や慣習、さらには生物の多様性等を尊重し、企業人としての誇りをもって公正・誠実な事業活動を行います。
・未来共創
変化への対応とたゆまぬ挑戦を続け、ステークホルダーの皆さまとともに豊かな未来を創造します。

この「グループ企業理念」のもと、「グループ行動指針」を定め、グローバル社会に貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、企業価値の向上に邁進してまいります。

当社グループは、「無線・エレクトロニクス」、「車載・機器」、「素材・生活関連」、「新エネルギー・スマート社会」に関わる分野を戦略的事業領域としており、2018年3月期(2017年度)までに売上高6,000億円、ROE9%の達成を経営目標としています。
新たに次期長期戦略目標として、2026年3月期(2025年度)売上高1兆円、ROE12%超の達成を掲げました。
「環境・エネルギーカンパニー」グループとしての将来像と大きな方向性を見据えつつ、「既存事業の強化」、「研究開発の成果発揮」、「M&Aの積極展開」を成長の3本柱として、たゆまぬイノベーションを原動力にグループ一丸となってさらなる成長を目指してまいります。
各事業の重点課題と対応策は次のとおりです。


○繊維
新商品開発体制を強化し、次世代形態安定加工「アポロコット」ブランドの開発・販売を推進します。モビロン事業とエラストマー事業の統合など、国内の事業基盤を強化するとともに、インドネシアなど海外生産拠点の拡充や海外生産品の欧米向けの販売を拡大するなど、グローバルな生産・販売体制を構築します。また、シャツ事業のM&Aにより、業績向上と素材・製造・小売の一貫体制によるビジネスモデルの強化を図ります。
○ブレーキ
新興国の成長市場でのシェア拡大に向け、アジアではタイや中国の新工場の生産拡大、南米ではTMD社のブラジル拠点の移転に伴う新工場の建設など、それぞれの地域で生産能力を増強し、グローバルで最適な生産体制を構築します。また、重要な市場である欧州において、今後世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材を生産する最新の生産設備の導入や生産拠点の再整備を行い、さらなる競争力の強化を図ります。
○紙製品
家庭紙事業では、商品の包装見直しや高付加価値商品の開発・拡販、トイレットペーパー等のロール商品の生産性向上などにより、コスト競争力の強化を図ります。洋紙事業では、新商品の開発や既存商品のリニューアル、他社との協業推進などにより、収益性を向上させます。また、紙加工品事業では、グローバル展開を進めるとともにコスト削減等により利益率を向上させ、収益改善を図ります。
○精密機器
システム機事業では、太陽電池製造装置などの太陽光ビジネスにおける事業体制を見直すとともに、商品開発力と調達力を強化します。精密部品事業では、中国に設立した合弁会社の運営を早期に軌道に乗せます。また、高分子事業では、軽量化したプラスチックファン「Ecoクロス」「Ecoターボ」の開発・拡販に注力するとともに、グローバル展開を進めます。
○化学品
LNG(液化天然ガス)船用保冷パネルの生産体制を構築するとともに、高機能性樹脂素材「カルボジライト」、燃料電池セパレータ、水処理担体の海外市場への展開など、環境・エネルギー関連事業を積極的に展開します。また、新エネルギー・スマート社会のニーズに合った事業領域の開拓・開発を進めるとともに、グループシナジーの発揮や産官学の連携強化などにより、研究開発力と新規事業の事業化力の強化を図ります。
○エレクトロニクス
日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱が一体となって取り組んできた、技術部門・生産拠点の再編やアジアへの生産・販売のシフトなどの事業構造改革を完遂させるとともに、連携強化に向けた改革を推進し、成長戦略を共有して新たな収益基盤を確立します。また、半導体事業を行う新日本無線㈱では、通信デバイス向けの新製品の拡充などにより電子デバイス事業を拡大させ、継続的な成長を実現します。
○不動産
事業所跡地などの再開発、オフィス・商業施設の賃貸、宅地分譲などを計画的に行い、グループの成長戦略を支えるための資金を調達するとともに、グループ全体の不動産の有効活用を推進します。


(株式会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針(以下「経営方針」といいます。)の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益(以下単に「株主共同の利益」といいます。)を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)などにより、経営方針の決定を支配しようとしたときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の5類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。)

(2)基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、グローバルな個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針及びコーポレートガバナンス強化とCSR推進等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、2012年6月28日開催の第169回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。

取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
本プランの有効期間は、2012年6月の継続導入時から2015年6月に開催予定の定時株主総会終了の時までの3年間となっております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されます。

(4) 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(2)及び(3)に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記(3)の取り組みについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足していることから、これらの取り組みは、上記(1)の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2015年6月26日開催の第172期定時株主総会終結の時までとなっています。当社は、2015年4月23日開催の取締役会において、有効期限の満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。