明豊ファシリティワークス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「透明性」「フェアネス」の理念にもとづき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。このような視点に立ち、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るとともに、機能的なIR活動に努めてまいります。
A.会社の機関の内容



(注)当社は、顧問弁護士等との顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

1.取締役、取締役会、執行役員
当社は、現在の経営規模と経営体制に鑑み、監査役設置会社形態を採用しており、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を2003年6月27日より導入しております。現在の経営体制は、取締役4名と取締役兼執行役員2名、執行役員2名であります。(本書提出日現在)
2.監査役会
当社の監査役は3名であり、3名全員が社外監査役であります。監査役会が設置されており、監査役に専任のスタッフは配置されておりませんが、内部監査室と連携し活動しております。
また、監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。(本書提出日現在)

3.会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人日本橋事務所を起用しておりますが、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 :森岡 健二
業務執行社員 公認会計士 :山村 浩太郎
業務執行社員 公認会計士 :新藤 弘一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 2名
4.内部監査室
当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、その人員は1名であります。内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。必要に応じて監査役及び監査法人と相互に連携し、当社の健全性等を確保しております。
5.事業推進会議
当社は、会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として、取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。その運営内容につきましては監査役が適宜出席し、確認を行っております。

B.内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制。
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定め、体制を構築しております。
この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成するとともに、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、「職務執行情報」という。)の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
②職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。
③前2項に係る事務は、管理本部担当取締役が所管する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。
②内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
③内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
④内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程(債権管理規程、経理規程等)などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
①経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
②業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。
5.使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成するとともに、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
6.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。
7.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役の職務を補助すべき部署として監査役会から事務局の設置を要請された場合には、監査役の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
②監査役付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
②前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内申請書等監査役から要求された会議議事録等の内容
10.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査役は会計監査人とも密接な連携を行う。
②代表取締役社長と監査役は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

11.財務報告の基本方針
当社は、信頼性のある財務報告を重視し、開示を通じて、投資家が安心して投資し、資金の流れが円滑化され、経済が活性化されることに資することを財務報告の基本方針とする。
12.信頼性のある財務報告を行うための体制
①経営者は信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容を定め、その内容を定期的に見直し、常に適切なものにしなければならない。
②経営者は前項の能力を有する人材を確保・配置しなければならない。
③経営者は信頼性のある財務報告を行うため、財務報告に係る内部統制の役割を明確にしなければならない。

C.社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
当社と当社の社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、就任前の経歴も踏まえ、監査の中立性及び独立性を確保できるものを選任しております。なお、当社は、社外監査役青木達雄氏、水野辰哉氏及び原田克治氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役は、会社の運営方針を協議する場である取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じて発言を行うこと等により、事業運営を監督しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は取締役会により的確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外監査役3名による監査役会による監査、内部監査室による監査、及び監査法人による会計監査とが相互に連携することによる経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化を図るために有効に機能しているため、現状の体制をとっております。

D.役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	79,547	64,150	―	4,940	10,457	5
監査役 (社外監査役を除く)	8,131	7,506	―	―	625	1
社外役員	8,266	8,040	―	―	226	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別に前期の職務遂行に応じた業績加減を行って算定しています。各監査役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定しております。
3.上記表の退職慰労金は、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額(取締役10,457千円、監査役852千円)であります。
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


E.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況
①当期における取締役会の開催は、臨時取締役会を含め26回であります。
②監査役会は、原則として取締役会終了後開催されております。
③事業推進会議は、原則として毎月第2、第4木曜日に開催しております。
④監査法人は、会計監査の概要を取締役及び監査役へ報告しております。

F.自己株式の取得の内容
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

G.中間配当
当社は、中間配当金については、株主の機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

H.取締役の員数
当社の取締役は、3名以上6名以内とする旨定款に定めております。(本書提出日現在)

I.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。

J.取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。

K.監査役の責任免除等
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外監査役との間に、社外監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう任務を怠ったことによる賠償責任を、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する金額いずれかの高い額で限定する契約を締結できる旨定款で定めております。
なお、当事業年度において、当該契約の締結は行っておりません。

L.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な審議を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを確保するためであります。


M.株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3,725千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。