株式会社鉄人化ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年8月期)

① 企業統治の体制

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上のために経営体制を規律し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効率的な経営システムを整備し、企業とステークホルダーの円滑な関係を構築すべく、法令遵守に則った健全性と透明性の確保された信頼される経営を継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

2.企業統治体制の概要

当社の取締役は4名(社外取締役2名)で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。また、監査役は3名(社外監査役3名)で、監査役会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。
(取締役会)
取締役会は、毎月1回定例で開催されております。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
(監査役会)
監査役は、監査役会を毎月1回開催し、各監査役間の情報交換に努めております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、また経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。
(その他の体制)
業務の執行にあたっては、経営幹部による経営執行会議が定期的に開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。また、財務・法務を中心とした当社グループ全体の管理機能を親会社である当社の管理部門へ集約するなどして、子会社への牽制機能を働かせております。

3.企業統治体制を採用する理由

当社は社外監査役3名を選任することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

4.内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりとなっております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、倫理規程を設け、この中で当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性の確保などを定めております。取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守しております。
・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行しております。
・取締役は、監査役から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査役に毎年提出しております。
・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制として、渉外担当チームを常設し、コンプライアンスを全部署横断的に管理しております。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会・経営執行会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・保存、そしてそれらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備してまいります。
・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備してまいります。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築しております。
・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会(以下単に「委員会」)を設置し、同委員会及び委員長の職務権限(グループ企業全体に対する指導権限を有する。)と責任を明確にした体制を構築・整備しております。
・経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる体制をとっております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保しております。
・取締役会付議に係る重要事項については、経営執行会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図っております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢の確立を図っております。
・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視しております。
・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受けております。
・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム(相談窓口)を委員会に設置しております。
・委員会の設置により、法令等遵守に関する規程の整備並びに倫理規程を周知徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
ヘ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めております。
・当社は、子会社に対し、必要に応じて管理部門を担当する執行役員を派遣し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用しております。
・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保しております。
・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象または取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制をとっております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、取締役は、当該業務を補助する使用人(以下「監査スタッフ」)として適切な人材を配置することとしております。
チ.使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査スタッフは、業務に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告できる体制をとっております。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査役に報告しております。
ヌ.取締役及び使用人からの監査役への報告が、適切に行われることを確保するための体制
・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
ル.監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱をうけないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底することとしております。
ヲ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用または債務を負担することとしております。
ワ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持っております。
・取締役は、監査役の職務の適切な執行のため監査役との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力しております。
・取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力しております。
・代表取締役・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
カ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用してまいります。
・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証してまいります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名体制をとっており(3名全員が社外監査役)、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。なお、社外監査役江﨑修二朗は、他社の内部監査室長、常務取締役総務本部長を歴任されコーポレートガバナンスに精通しており、その豊富な知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し選任しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。
社外取締役見城徹は、エンターテインメントビジネスに精通し、また会社経営の経験も豊富であることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先であるエイベックス・グループ・ホールディングス株式会社の同社グループと当社とはコンテンツ等に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は、当社の連結売上高及び同社の連結売上高のいずれに対しても0.2%未満と僅少であります。
社外取締役山田善則は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有していることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間には特別な関係はございません。
社外取締役見城徹及び山田善則は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役緑河久彰は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との人的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役尾堂孝一及び江﨑修二朗は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。
なお、当社は社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めておりますが、当社と各社外監査役との間では当該契約は締結されておりません。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	71,883	51,883	―	20,000	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	26,425	26,425	―	―	―	5

(注) 上記には、2014年11月26日付けで退任した取締役1名の員数及び報酬が含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。
(所属する監査法人名) (公認会計士の氏名) (継続関与年数)
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 泉 淳一 1年
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 石原 鉄也 6年
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士12名、その他15名がおります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年11月26日開催の第17回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を設けております。

⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。