株式会社ＫＧ情報 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。具体的には、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会を組織し、経営理念を基軸とした「倫理・コンプライアンス規程」を策定するとともに、「コンプライアンスマニュアル」を運用し、企業倫理・コンプライアンスに対する意識を高めるための環境を整備しております。また、役員を含めた全従業員に対する教育を徹底し、「従業員通報制度」の運用や定期的に実施する監査役及び内部監査部門による監査をなお一層充実させることにより、コンプライアンス体制の拡充に努めてまいります。
さらに、顧問弁護士や会計監査人等の外部専門家の指導、助言を受けながら、株主総会、取締役会及び監査役会等の法律上の機能制度の改善、強化に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、株主の皆様や機関投資家の皆様へは、正確かつ迅速な情報開示に努めるなど企業の透明性を高めてまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

当社の取締役会は取締役7名(2016年3月16日現在)で構成され、毎月1回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、当社グループの業務執行状況を逐次監督しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全て社外から選任しており原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会に参加すること等により取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性、妥当性を監視しております。また、定期的に取締役会以外の重要な会議への参加や各部門及び子会社への監査を実施し、重要な決裁書類等の閲覧及び部門長のヒアリング等を実施するとともに、決算期には、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類、連結計算書類並びに附属明細書につき検討を加えた上、監査報告書を作成しております。
当社は、定期的に開催する内部統制委員会を組織し、その内容は取締役会及び監査役会に報告することにより、さらなる内部統制及びコンプライアンスの向上に努めております。
当社は、取締役及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週1回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。
また、毎月1回取締役、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。

ロ 会社の機関及び内部統制システム関係図

当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。

ハ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査は社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査担当者は事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部監査規程」に基づき監査を実施しており、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全て社外から選任しております。監査役3名は豊富な経験に基づく幅広い知識と見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し客観的に意見を表明すること及び重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことにより監査役制度の充実強化を図っております。なお、社外監査役中村久雄氏は、税理士経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役藤井光明氏は、当事業年度開催の取締役会18回、監査役会14回全てに出席し、銀行における豊富な経験と知識に基づく発言を行っております。
監査役中村久雄氏は、当事業年度開催の取締役会18回のうち15回、監査役会14回全てに出席し、主に税理士としての専門的立場からの発言を行っております。
監査役達野克己氏は、当事業年度開催の取締役会18回のうち15回、監査役会14回全てに出席し、主に弁護士としての専門的立場からの発言を行っております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される体制を整えております。当連結会計年度におきましては、和田朝喜氏と千原徹也氏の2名が業務を執行し、公認会計士2名、その他4名が補助者として会計監査業務を実施しております。

相互連携につきましては、監査役会は企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、会計監査人より決算期毎に監査方法及び監査結果についての報告を受ける他、必要に応じ意見交換の場を設けております。また、会計監査人からの指摘事項及び会計上、開示上の留意点等についても常に情報を共有し、改善並びに対応に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。

ニ 社外取締役及び社外監査役

当社は、本書提出日において社外取締役を置いておりません。
当社は、以前より当社事業の現場に精通した社内出身者である取締役を中心に、迅速かつ当社事業の特性を踏まえた意思決定を取締役会で行うことを重視しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能を確保するための体制として、監査役3名全員を社外監査役としております。
当社といたしましても、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性を十分認識しておりますが、社外取締役には、取締役として重要な経営上の意思決定に参加していただく以上、経営への客観的意見をいただくための独立性に加え、企業経営への理解及び当社が属する情報関連業界への知見を有する必要があると考えております。しかしながら、未だ要件を満たす適任者の選定に至っておらず、また、当社が適任と考える方以外が社外取締役に選任された場合、取締役会に期待される機能が果たされない可能性がある等の理由により、現状で社外取締役を置くことが相当でないと判断いたしました。
当社の監査役3名は全員が社外監査役であり、当社との間には記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、各社外取締役及び社外監査役が豊富な経験と高い見識等を基に中立的、客観的立場で当社の経営運営又は経営監視機能を発揮できること等を考慮して候補者を選任しております。なお、当社は中村久雄氏を証券取引所へ独立役員として届け出ております。

② リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。
また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告することとしております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	205,008	205,008	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	9,720	9,720	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が1億円以上となる者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬の決定に関する規定等は設けておりませんが、担当部門の範囲及び業績等を勘案し、定時株主総会終了時に開催する取締役会において年ごとに決定しております。

④ 当社定款における定めの概況

イ 取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ 社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる(ただし、その賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする)旨を定款に定めております。

ハ 取締役の定数及び選任

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ 取締役の任期

当社は、補欠または増員のため選任された取締役の任期は現任取締役の残任期間とする旨を定款に定めております。

ホ 監査役の選任

当社は、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ 監査役の任期

当社は、補欠のため選任された監査役の任期は退任した監査役の残任期間とする旨を定款に定めております。

ト 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

チ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により毎年6月20日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 263,304千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社クイック	103,000	84,975	取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資
株式会社プロトコーポレーション	48,000	81,600	取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資
株式会社百十四銀行	180,000	72,360	取引金融機関との取引関係強化・維持を目的とした政策投資

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社クイック	103,000	102,588	取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資
株式会社プロトコーポレーション	48,000	81,696	取引先との取引関係強化・維持を目的とした政策投資
株式会社百十四銀行	180,000	79,020	取引金融機関との取引関係強化・維持を目的として政策投資

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。