株式会社アウトソーシング コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の向上並びに企業の社会的責任(CSR)を経営の重要課題としています。そのためには、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営ができる体制を確立し、企業の競争力を一層強化することが重要と考えさまざまな施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であります。
取締役会は、2015年3月26日現在、6名の取締役で構成しており、うち1名が社外取締役であります。会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、グループの情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図るために、グループ会社の代表と当社の取締役等が出席する経営会議を必要に応じて開催しております。
監査役会は、3名の監査役で構成しており、うち2名が社外監査役であります。取締役会や経営会議など重要な会議に積極的に出席するほか、重要書類や会計帳簿の閲覧及び取締役等からの業務執行状況聴取を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行の適法性を監視しております。
また、内部監査室、会計監査人と情報交換をし、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。
当社は監査役会制度を採用しており、客観的・中立的な立場から経営全般に関する意見・指摘を行うなど、経営への監視・助言機能が十分に働いていると認識しており、適切な経営監視機能が果たされているものと考えております。

(コーポレート・ガバナンス体制概念図)




ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2009年1月28日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し決議し、同日より実施しております。この基本方針に基づき、取締役及び監査役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社社内取締役及び執行役員並びに常勤監査役、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。
また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及び子会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は社長、取締役及び監査役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、経営管理本部を全社的なリスクの統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、継続的な取組みによるリスク管理を推進しております。
不測の事態が発生したときは、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。
情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、監査の方針や年間計画を定め、取締役会その他重要な会議に出席するほか、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務および財産の状況を調査しております。監査役は必要に応じてその職務を補助する使用人を置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令に従うとともに、その人選・人事異動・人事評価・懲戒処分等については取締役と監査役が意見交換し決定するものとしております。
また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。
内部監査室は、4名で構成されており、年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかを監査しております。
また、監査役会および内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の福島正氏は、大手電機メーカー子会社において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、当社経営上有用な意見・助言を期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の大髙洋氏は、大手自動車部品メーカーにおける経理担当取締役及び監査役の経験から、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。
社外監査役の小林藤雄氏は大手電機メーカー子会社において監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、専門知識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。
会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役・社外監査役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
社外取締役1名及び社外監査役2名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役1名及び社外監査役2名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。なお、社外取締役1名及び社外監査役2名を同取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 篠原孝広	有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 阪田大門	有限責任監査法人 トーマツ

(注) 篠原孝広氏及び阪田大門氏の両名の継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名であります。

⑤ 役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(社外取締役を除く)	211,043	210,542	501	―	5
監査役(社外監査役を除く)	4,000	4,000	―	―	1
社外役員	22,106	21,800	306	―	5

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
2005年3月30日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額400,000千円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、2013年3月27日開催の株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額40,000千円であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
a 取締役会は、月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計24回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。
b 監査役は、監査役会を定期臨時あわせ計18回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。
c 内部監査室は、本社及び営業所並びに子会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査役への報告を行いました。

⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
a 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
b 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役、監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を同法第425条及び426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑬ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 12,588千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	784	5,305	企業間取引関係の維持・強化
エスペック㈱	1,900	1,558	企業間取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	400	587	企業間取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	839	9,247	企業間取引関係の維持・強化
エスペック㈱	1,900	2,074	企業間取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	400	583	企業間取引関係の維持・強化
日本電気硝子㈱	1,254	683	企業間取引関係の維持・強化

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。