リスクモンスター株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客を大切にし共に繁栄しよう」の企業理念のもと、直接の顧客はもとより株主をはじめとする利害関係者の方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制を構築していきたいと考えております。さらに、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて、より透明性のある経営を行っていく所存であります。

② 企業統治の体制
ア)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、現状の経営実態に適合し、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、2015年6月25日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行することで、取締役会での議決権を持たない監査役による監査ではなく、議決権の行使を通じて、監査結果を経営に反映するという社外役員を中心とした監査体制に移行することでガバナンスの強化・向上を図られるものと判断し、現在の体制を採用いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する体制は、以下のとおりです。
(株主総会)
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存です。

(取締役・取締役会)
取締役会は、提出日現在、監査等委員を除く取締役3名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(3名全員が社外取締役)で構成され、原則として2ヶ月に1回、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。また、意思決定機関である取締役会に対して、審議機関かつ業務執行機関として代表取締役社長を議長とし部課長等で構成される「経営会議」を毎月2回、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、監査等委員を除く取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年とし、よりスピーディー、かつ、ペイフォーパフォーマンスが明確になる体制としております。

(監査等委員・監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員2名(3名全員が社外取締役)で構成され、定期的に監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査・監督を行う他、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門と3ヶ月に1回程度、必要に応じて情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査・監督機能の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査等委員である取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。
(会計監査人・弁護士等その他第三者の状況)
当社は、監査法人よつば綜合事務所と会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査を受けております。
また、法律上の判断が必要な際には、随時顧問弁護士に確認し、ステークホルダーとの間の協力体制の確保や、競争原理を踏まえた適切な緊張関係に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備し、健全な業務執行のために「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、同基本方針に従い内部統制整備を進めております。当該方針の内容は次のとおりであります。
・当社の取締役・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「リスクモンスターの企業理念」を定め、具体的な行動指針として「リスクモンスターの行動基準」を定めている。
リスクモンスターの企業理念
(1)顧客を大切にして共に繁栄しよう。
(2)プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう。
リスクモンスターの行動基準
(1)挑戦なくして成長あらず
(2)和して同せず
(3)着眼大局、着手小局
(4)備えよ 常に
当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、コンプライアンス上、疑義ある行為について当社グループの取締役及び使用人が社外の通報窓口、または社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けるとともに、通報者に不利益がないことを確保するものとする。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録並びに稟議決裁書、重要文書(電磁的記録を含む)等は、文書管理に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する体制とする。
人事総務部は、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類の管理、保存について指導を行うとともに必要な規程の整備を図るものとする。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、事業の目標達成を阻害するリスクを洗い出し、その発生可能性と影響度を評価し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。定められた社内規程や対応手順については、その実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する。
内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行う。監査結果は担当役員経由で代表取締役に報告する他、監査等委員会にも報告し、監査等委員会及び内部監査部門との相互連携の充実、強化に努める。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee(RIC)」を設置する。RICは、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの評価を実施する。
さらに当社の事業上、重要となる情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ITに係るリスク・マネジメント体制を構築するために、担当役員を委員長としたIT戦略会議を設けリスクに対処する体制をとる。IT戦略会議では、リスク・マネジメントに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行う。これに基づきIT統括責任者は、IT利用とIT統制活動を行う環境を整備し、内部統制の品質向上に努める。また、同会議体は、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織として、以下の委員会を設け個別のリスクに対応する。

サービス向上委員会
サービス向上委員会は、サービスマネジメント方針を定め、サービスレベルを継続的に改善させるために、サービスマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの標準規格であるISO9001の認証を取得し、実践的活用により、オペレーションリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をIT戦略会議に報告する。
セキュリティ向上委員会
セキュリティ向上委員会は、情報セキュリティ基本方針に従い、これを周知徹底し、システム基盤強化や情報セキュリティ管理に関するマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC27001の認証及び個人情報保護マネジメントシステムのプライバシーマークを取得し、システムリスク及び情報漏えいのリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をIT戦略会議及び経営会議に報告する。
・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを「組織分掌規程」、「組織および職務権限規程」等に明確に定め、効率化を図る。取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は取締役会規程に明定し、必要に応じて取締役会を開催する他、その他の重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する委員会等を設置する。
また、業務執行の決定の委任を受けた取締役または少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、取締役会において職務執行の監視を行う。職務の執行は取締役が取締役会の決議に基づいて役割分担し、審議機関かつ業務執行機関である経営会議にて、業務執行の方針の承認を受け、方針に基づいた業務運営を行う。
業務の運営については、年度計画、中期経営計画を策定し、全体的な目標設定と部門別目標を設定し、その目標設定に向け具体策を決定し、実行する。

・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社における業務の適正を確保するために、グループ行動基準を定め、当社への報告体制を含むコンプライアンス体制の構築に努める。当社は、子会社等の関係会社管理として、関係会社管理規程を作成し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。さらに、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの整備を行う。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合には、当社の取締役または使用人を任命する。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価については、監査等委員会の意見を参考にするものとし、人事異動には監査等委員会の同意を要するものとする。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または、そのおそれのあるとき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。また前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や各種委員会に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行について生じる費用のために、監査等委員会の意見を聞いて予算を定めることとし、監査等委員会から職務の執行についての費用の支払い請求を受けたときには、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、直ちにこれを支払う。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループの監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても当社及び子会社の取締役会及び使用人並びに会計監査人等に対して報告を求めることができることとしている。
また、代表取締役は監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。内部監査部門は、効率的な監査等委員監査に資するよう監査等委員会との相互連携の充実、強化に努める。

ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、「コンプライアンス委員会」を設置、また「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員へ法規範遵守等の意識の浸透を図っており、内部統制の強化に努めております。さらに、従業員が職制を超えて相談できる「コンプライアンス窓口」の運営を行っております。また、必要に応じて弁護士等の専門家から経営判断においてアドバイスを受ける体制をとっております。
リスク管理体制といたしましては、他の業務部門から独立した内部監査部門を置き、リスク管理状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部門の下部組織として、内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee(RIC)」を設置し、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。
情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ITに係るリスク管理体制といたしましては、ISO/IEC27001、プライバシーマーク、ISO/IEC20000及びISO9001の認証を取得しており、代表取締役社長を議長とし部課長等により構成されるIT戦略会議(ITSC)を中心に、リスクマネジメントシステムに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行っております。また、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織としてサービス向上委員会及びセキュリティ向上委員会を設け、個別のリスクに対応できるよう危機管理体制の整備及び強化に努めております。
また、当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、以下の取り組みを実施しております。
・基本方針と社内体制について
当社は、コンプライアンス規程に「反社会的勢力との関係断絶」を明文化し、代表取締役等経営トップをはじめ、全社員が反社会的勢力との関係遮断を宣言し、その旨のコンプライアンス誓約書に署名しております。社内体制といたしましては、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を促進するとともに、社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けています。
・会員審査及び株主の属性判断
当社は、外部専門機関等から反社会的勢力の情報を入手し、新規会員の入会審査において、反社会的勢力に該当する場合には、入会させないこととしております。また、株主については、株主名簿管理人の協力を得て株主の属性判断等を実施しております。
平素より、当社は、所轄の警察署との連携はもとより、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して、同会が主催するセミナーや地区特暴協への参加など緊密な連携関係を構築しております。
今後も引き続き、反社会的勢力排除のための仕組みづくりを進めてまいります。
エ)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、他の業務部門から独立した内部監査部門を置いております。当社は、監査計画に基づき、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から内部監査を実施し、監査結果は担当役員経由で代表取締役に報告する他、四半期毎に監査公評会を開催し、取締役会にも報告いたします。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保のため、内部監査部門の下部組織として内部統制評価委員会「Rismon Internal Control committee(RIC)」を設置し、財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。
内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人との連携の充実、強化を図り、内部監査の効率性、合理性に努めます。
監査等委員は、取締役等からその職務の執行状況や経営状況を聴取し、加えて重要な決裁書類等を閲覧することで、業務執行及び会計等について監督・監査を行います。また、会計監査人と3ヶ月に1回程度、四半期レビュー及び期末監査における監査の実施状況について報告を受け、情報・意見交換を行うなど密に連携いたします。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人よつば綜合事務所に所属する神門剛氏及び高屋友宏氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、日本公認会計士協会準会員1名、その他1名であります。
当社と会計監査人は、期中においても適宜、月次決算等について意見交換をしております。

⑤ 社外取締役
当社は、2015年6月25日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員を除く取締役は3名のうち1名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は3名全員が社外取締役であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は設けておりませんが、当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役を選任しております。
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識と幅広い経営に対する経験や見識等を活かした客観的観点での監督または監査、助言及び提言等を実施し、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。また、社外取締役4名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役堀龍兒と当社との取引等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役澁谷修一と当社との取引等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役鈴木龍介は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であります。
監査等委員である社外取締役奥村正太郎と当社との取引等の利害関係はありません。

当社は、社外取締役への情報提供体制として、内部監査部門との連携を重視しており、内部監査部門を社外取締役に近接するよう配置している他、追加の情報提供の要望については、内部監査部門または総務部門を連絡・調整部門として迅速に情報提供する体制を整えております。

⑥ 役員報酬等
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	61,449	61,449	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	16,800	16,800	-	-	-	4

(注)当事業年度末現在の取締役の人数は3名、監査役の人数は3名であります。

ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額164,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36,000千円以内とすることについて、2015年6月25日開催の第15回定時株主総会でご承認をいただきました。役員別の報酬額は、会社業績及び会社への貢献度を勘案し、従業員給与水準及び他社の報酬水準を参考にして、ご承認いただいた報酬等の額の範囲内で決定しております。基本報酬はガイドラインに定めた役位別のポイントにより支給額を算出いたします。
また、当社は、業績向上の意欲を高めるための施策として、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬について、従前の基本報酬に加え変動報酬(利益連動給与)を導入しております。変動報酬は、変動報酬控除前の連結当期純利益を指標とし、取締役の役職に応じたポイントにより支給額を算出いたします。この度の監査等委員会設置会社への移行に伴い、算定方法を一部変更いたしました。なお、監査等委員会より次の算定方法は適性である旨の書面を受領しています。
(計算方法)
変動報酬=連結当期純利益×2.5%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計(注)
(注)取締役のポイント合計=(各役職別のポイント×役職別人数)の総和
(取締役の役職別ポイント)
取締役社長 20
取締役会長・取締役副社長・専務取締役 10
常務取締役・取締役 8
使用人兼務取締役 5
(限度額)
10百万円
なお、業務執行取締役以外の取締役につきましては、コーポレートガバナンスの要として経営の監視を行うため、月例定額報酬のみとしております。

⑦ 株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 121,347千円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
テクマトリックス株式会社	140,000	81,760	サービス提供の安定化及び強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
テクマトリックス株式会社	140,000	93,940	サービス提供の安定化及び強化

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。