コネクシオ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、相互牽制の働く健全な企業運営を行うためには、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの経営監視が行われることが望ましいとの考え方から、監査役制度を採用しております。また、変化する事業環境に迅速に適応するとともに、取引先やお客様の満足度を向上させ長期的・継続的に企業価値を高めるためには、業務を熟知する取締役が重要な経営意思決定に関与すべきであるとの考え方から、常勤取締役のうち社長以外の3名は執行役員を兼務し、業務執行に専念する10名(提出日現在)の執行役員を設けております。

イ 会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、定例は毎月1回開催しております。当社の重要な業務執行に係る決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
〈取締役〉
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令及び定款その他の社内規程に従い、担当業務を執行しております。
また、代表取締役及び会社の業務を執行する取締役は、原則として月1回、職務執行の状況を取締役会に報告しております。
〈監査役会〉
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査、会計監査人との連携等を通して、取締役の職務執行の適正性について監査しております。
〈マネジメント・コミッティ/CSR・コミッティ〉
社長の業務執行権限に属する事項については、常勤取締役(管掌役員または部門長兼任)及び部門長を常任メンバーとするマネジメント・コミッティが原則として毎月1回開催され、社長の重要な意思決定に係る諮問に応じています。同様に常勤取締役(管掌役員または部門長兼任)及び部門長を常任メンバーとするCSR・コミッティがあり、職場の安全(安全衛生委員会)・環境保護活動(環境委員会)・情報セキュリティ(情報セキュリティ委員会)・コンプライアンス(コンプライアンス委員会)・内部統制(内部統制委員会)等の各分野において、当社が社会的責任を果たし存続可能性を高めるための諸活動を、それぞれ個別の検討委員会に行わせながら、社長からの諮問に応じております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

会社法及び会社法施行規則の定めに従い、取締役会において当会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当会社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備する旨を決定しております。
当該体制には、
・「企業理念」及び「企業行動基準」を定め、取締役及び使用人はこれに則り行動すること
・チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これを実行すること
・「内部情報提供制度規程」による内部通報制度を整備し、不正行為等の抑止とリスク情報の早期把握に努めること
・顧問弁護士をメンバーに加えたコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制の遵守についてのモニタリングを実施すること
・コンプライアンス委員会の報告、内部監査の結果等に基づき、取締役会において、コンプライアンス体制を適宜及び定期的に確認し、見直すこと
・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これらからの不当要求に対して警察・弁護士等の外部専門機関と連携の上、毅然と対応すること
・取締役の職務執行に係る重要情報が記載された文書を規程に基づき適切に保存し、管理すること、また取締役・監査役によるそれらへのアクセスが確保されること
・子会社についても主管部署が規程に基づき経営管理にあたるとともに、「コンプライアンスプログラム」の徹底に努め、また子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務執行が適正に行われているかを監視すること
等の項目を含みます。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。

さらに、財務報告の信頼性確保と業務効率の向上のため、「内部統制制度規程」を定め、内部統制委員会にて整備・運用を推進しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

取引リスク(与信)限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備しております。また、組織全体が直面するリスクを体系的に管理することで予防・軽減する手段として、「経営レビュー制度」を2003年3月期より運用しております。これは、当社の経営上のリスクを網羅し、それぞれの影響を把握した上で、影響の大きさに対して充分な管理・リスク軽減策を実施しようとするもので、経営企画部を主管部署として職能各部にて実施しております。年間計画に基づき実施状況を毎年度にレビューすることで管理水準を引き上げる所存です。
CSR・コミッティの下部組織であるコンプライアンス委員会は、遵守体制の整備を図るとともに、違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を決定しております。あわせて、顧問弁護士からは、法務業務全般及び経営課題について、法的見地から様々な助言・支援を受けることとしております。また、コンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
個人情報保護を始めとする情報セキュリティに関するリスクは当社の事業運営リスクの最たるものであると認識しており、2004年8月には開通センターにおいてISMS認証を取得しました。2007年7月にはISO27001認証基準に移行し、順次適用範囲を拡大する等、情報セキュリティ管理体制の整備を進めております。

ニ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間の責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役新宮達史氏、社外取締役宮本元氏、社外取締役細井一雄氏、社外監査役阿部紘武氏、及び監査役吉村徳一郎氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査部は社長直属の組織として設けられ、専任者9名(提出日現在)が監査役と連絡をとりながら内部監査を実施しております。監査対象は各組織の業務活動全般に関し、年度計画で決定した内容に従って実施しております。内容は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、内部統制手続(整備状況)の妥当性や実施業務(運用状況)の正確性・効率性について監査しており、問題点の改善に向け具体的な助言・勧告を行い、改善状況のチェックを通じて業務全般の内部統制レベルを引き上げております。また、財務報告に係わる内部統制報告制度の独立的評価の主管組織でもあり、被評価組織に対して、財務報告に係わる内部統制の整備状況及び運用状況を評価しております。
監査役監査は、常勤監査役1名が年次の監査計画に基づき日常の監査を実施し、監査役会で報告しております。また、各監査役は営業現場の視察や各部門へのヒアリングを定期的に実施しております。
常勤監査役柴田信治氏は、長年にわたり経営管理、内部監査業務の経験を重ねてきており、経営管理やリスクマネジメントに対する深い知識を有しております。また、社外監査役阿部紘武氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。
監査役と会計監査人とは、会議や電話等により意見交換や情報聴取を行っております。会計監査人による実地棚卸立会に監査役が立ち会う場合もあります。
また、常勤監査役は、内部監査部による監査計画の立案にあたって助言を行い、また内部監査部から社長への報告に陪席して内部監査結果の伝達を受けております。日常的にも内部監査部と連絡を取り合い、内部監査状況を把握しております。
同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役宮本元氏は、これまで他の会社の取締役を経験しており、また、情報通信産業について豊富な経験・知識等を有しており、取締役の職務遂行の監督機能の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在は特定の業務に従事しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役細井一雄氏は、これまで経営者として豊富な経験を有しており、経営者としての幅広い見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては情報技術開発株式会社の上席執行役員でありますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役遠藤隆氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては遠藤法律事務所の所長をしておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役阿部紘武氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は過去において有限責任監査法人トーマツの包括代表社員(CEO)、デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのエグゼクティブメンバーであったことがあり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、同氏は当社監査役就任前に同社を退職しており、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、現在においては公認会計士阿部紘武事務所の所長をしており、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役及び新日鐵住金株式会社の社外監査役を兼任しております。当社はみずほフィナンシャルグループの株式会社みずほ銀行に対して、資金の借入等があります。当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を独自に定めており、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

④ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	177	125	-	52	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は、固定報酬額は株主総会にて決議された総額の範囲内で、内規に従い、企業倫理の実践、企業行動基準の遵守並びに長期的視点に立った組織運営などを勘案のうえ、代表取締役が決定しております。業績連動報酬額は、当期純利益等の業績指標から報酬月額等の乗数を決定する算式で求められる額を株主総会に諮った後に支給しております。
監査役については、株主総会にて決議された総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定の月額報酬のみを支給しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3億33百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビックカメラ	219,821	136	取引関係強化の為
株式会社スペースシャワーネットワーク	60,000	22	取引関係強化の為
上新電機株式会社	5,000	4	取引関係強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビックカメラ	221,225	276	取引関係強化の為
株式会社スペースシャワーネットワーク	60,000	24	取引関係強化の為
上新電機株式会社	5,000	4	取引関係強化の為

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査(内部統制監査を含む)を受けております。会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は次のとおりであり、継続監査年数は公認会計士法が規定する年数を超えておりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 松村 浩司 (有限責任監査法人トーマツ所属)
指定有限責任社員 業務執行社員 箕輪 恵美子 (有限責任監査法人トーマツ所属)
補助者 公認会計士7名、その他12名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更の内容

当社は、会社法第309条第2項による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。