サイバーコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では2008年12月に社会における当社の存在意義、大切にすべき価値観及びあらゆる企業活動において社員一人ひとりがどのように行動すべきかの原理原則として企業理念、行動憲章、行動規範の三要素から成り立つ「CyberComWay」を制定し、その中に企業理念として、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社会に、そして、お客様・株主・社員に貢献する」を掲げておりますが、この企業理念に基づき、各取締役は、責任を持った取締役会の運営に努めると共に、日常の業務執行において情報を共有しております。
また、社内における法規遵守に対する高い倫理観を組織の中に浸透させることに努めております。
当社は、取締役会制度の他に、2007年6月に監査役会、会計監査人制度を採用しており、上記の経営理念を貫くためにも、監査役による監査機能の重要性を認識し、監査強化のため、監査役会は社外監査役2名以上の体制にし、公正な監査を行える体制を整えて参りました。
今後も、オープン、フェアな精神の基に適時開示に努め、株主・投資家に対する積極的なIR活動や会社説明会を通じて、「透明感のある企業」の姿勢を維持していく所存であります。

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
1) 取締役会
取締役会は、当事業年度末現在6名で構成されておりましたが、2015年6月開催の定時株主総会において取締役全員が任期満了となり、6名が重任し、新たに1名が選任されたため、計7名(社外取締役2名)で取締役会は構成されております。
また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速且つ的確な経営判断を行うため、原則として毎月1回定例的に開催(必要に応じ臨時に開催)しております。
なお、当社は経営体制の強化及び経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年としております。

2) 監査役会
監査役会は、当事業年度末現在では常勤監査役1名、監査役2名の計3名(社外監査役2名)で構成されておりましたが、2015年6月開催の定時株主総会において監査役全員が任期満了となり、2名が重任し、新たに1名が選任されたため、計3名(社外監査役2名)で監査役会は構成されております。
また、監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月1回定例的に開催(必要に応じ臨時に開催)しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2015年6月開催の定時株主総会にて会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。


3) 経営会議
会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、部署長及び本社室長で構成され、原則として毎月2回定例的に開催しております。また、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。経営会議では、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。


(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。

(ハ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程やリスクマネジメントの一環として定めた社内規程を定期的に見直しております。
また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、内部統制システムについては、総合管理室にて業務プロセスの見直しによる適正化や関連文書の整備等に取り組んでおります。
なお、当社は2015年5月1日の会社法改正により、内部統制システムに係る規定が改定されたことに伴い、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」の変更を行いました。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、経営に関する重要事項を決定すると共に取締役の職務執行を監督する。
(ⅱ) 監査役は、法令が定める権限を行使すると共に、監査役会規程及び監査役監査実施規程に基づき取締役の職務執行を監査する。
(ⅲ) 内部監査室は、内部監査規程に基づき使用人の業務全般について法令・定款・社内規程・規則等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査する。
(ⅳ) 取締役会は、使用人に対して法令・定款並びに就業規則、企業倫理に関する規程等の社内規程を整備し、これらに基づき適正に行動するよう本社各室が業務分掌規程にて定める担当事項を中心にして普及啓蒙・指導に努め遵守意識の浸透を図る。
(ⅴ) 法令等の遵守体制については、各取締役及び本社各室が既存の組織及び諸規程の追加、見直し等を行い、その一層の充実と体系化ができるよう取締役会へ諮る。
(ⅵ) 取締役会は、使用人が法令・定款・社内規程違反またはそのおそれのある事実、社会通念に反する行為等を知り得た場合の通報、相談窓口を整備すると共に、通報者に不利益が生じないことを確保する。


2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役会は、取締役の職務執行に係わる情報(電磁的情報を含む)の管理基準及び管理体制に関し、文書管理に関する規程の整備を図り、法令及び社内規程に準拠して作成・保存すると共に取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
(ⅱ) 取締役会は、法令等の適時開示に関する定めにより、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、企業リスクに対応するために「リスク管理基本方針」を定め、「リスク管理本部」を設置し、会社におけるリスク管理体制の構築及び維持に努める。
(ⅱ)「リスク管理規程」を定め、平常時及び緊急時における全社的なリスク管理を実施し、リスクが発生した場合には、リスク管理本部において対策を検討すると共に適切な対応を行う。
(ⅲ) 内部監査室は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、是正措置を講ずる。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役は、重要な経営判断が求められる業務執行について、取締役会の承認を経ると共に、業務の執行状況を適宜報告する。
(ⅱ) 取締役は、取締役の業務執行の効率を高めるため、取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営の全般的執行方針及びその他経営に関する重要事項について協議する。
(ⅲ) 取締役は、使用人の日常の職務執行に関し、組織及び職務分掌を定めた業務分掌規程及び職務権限を明示した職務権限規程を整備し、各部所の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を整備する。
(ⅳ) 取締役会は、毎期中期経営計画及び年度経営方針を策定し、業務の運営を推進する。取締役は、経営会議を通じて各部署より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。

5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行う。
(ⅱ) 当社は、必要に応じて親会社である富士ソフト株式会社と企業倫理の確立、法令等の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
(ⅲ) 当社と親会社との取引等については、その公正性、透明性を確保するための体制を整備する。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 当社は、監査役の独立した立場からの会社の業務の監査、助言活動を充実させるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務を補助する専属の使用人を配置する。
(ⅱ) 監査役の業務を補助する専属の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒等については監査役の意見を尊重し、指揮命令権も監査役が有する。

7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) 取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関わる内部通報の状況及びその内容を速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役または使用人が監査役へ報告すべき事項及びその方法については、取締役と監査役との協議により決定し、取締役は確実に報告される体制を整備する。
(ⅲ) 当社は、前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保するため「内部通報制度運用基準」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底する。


8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役は、監査役が要請する内部統制システムの整備に関する事項については、その要請を尊重し、協議の上、その実現に努める。
(ⅱ) 取締役は、監査役からの経営会議等の重要な会議への出席の要請を受入れる。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、監査役との相互の意思疎通を図るため、定期的に情報や意見の交換を行う。
(ⅳ) 取締役は、監査計画に基づく監査役の監査及びその他監査役が必要と考える臨時監査等が円滑に実施されるよう協力し、また使用人に協力させる。
(ⅴ) 当社は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言や調査、鑑定その他の事務を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。

9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
(ⅰ) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び従業員に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。
(ⅱ) 反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処する。

② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室(人員:2名)は各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。
監査役会は監査役3名で構成され、原則として毎月1回定期的に開催しております。監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務監査や会計監査、監査法人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。
また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役 五島奉文氏
五島奉文氏は、電気工学分野研究の専門家としての長年の経験と知見により、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。現在、同氏は東京電機大学名誉教授でありますが、当社と東京電機大学との取引(寄付を含む)は、現在及び過去においてもございません。また、同氏は1968年8月まで当社の取引先である日本光電工業株式会社の業務執行者として勤務をしておりました。現在同社と当社との間には、年間1億6百万円(2015年3月期実績)の取引がございますが、同社を退職後数十年が経過していることと、同社との取引金額も僅少(売上構成比1.3%)のため、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
さらに、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断しており、同取引所へ独立役員として届け出ております。
なお、同氏は2015年6月24日に当社の関連会社である富士ソフトサービスビューロ株式会社の社外取締役に就任予定であります。

・社外取締役 大石健樹氏
大石健樹氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただけるものと判断し招聘しております。
同氏は2013年までNECカシオモバイルコミュニケーションズ株式会社(現:NECモバイルコミュニケーションズ株式会社)の業務執行者でありましたが、当社とは現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないことから、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断しており、同取引所へ独立役員として届け出ております。
なお、同氏は2015年6月25日に当社の関連会社である株式会社ヴィンクスの社外取締役に就任予定であります。


・社外監査役 濵文男氏
濵文男氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。
同氏は、2004年まで当社の親会社である富士ソフトエービーシ株式会社(現:富士ソフト株式会社)の業務執行者でありました。また、2012年まで当社のグループ会社である株式会社ヴィンクスの業務執行者でありました。現在、当社と両社との間には以下の取引関係がございますが、富士ソフト株式会社においては退任後10年以上が経過していることと、株式会社ヴィンクスにおいては取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。
なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。

◆富士ソフト株式会社
年間6億32百万円(2015年3月期実績)売上構成比:7.7%
◆株式会社ヴィングス
年間 17百万円(2015年3月期実績)売上構成比:0.2%

・社外監査役 堀田一芙氏
堀田一芙氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しております。
同氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社において、2007年から2010年まで業務執行者でありました。また、当社の関連会社であるサイバネットシステム株式会社の社外取締役を兼任しております。
現在、当社と富士ソフト株式会社及びサイバネットシステム株式会社との間には以下の取引関係がございますが、両社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、サイバネットシステム株式会社においては取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。

◆富士ソフト株式会社
年間6億32百万円(2015年3月期実績)売上構成比:7.7%
◆サイバネットシステム株式会社
年間 13百万円(2015年3月期実績)売上構成比:0.2%

また、同氏は株式会社内田洋行の顧問及び株式会社オフィスコロボックルの業務執行者でもあります。
現在、当社と株式会社内田洋行及び株式会社オフィスコロボックルとの間に取引関係はなく、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。
なお、同氏は2015年5月1日の会社法改定に伴う経過措置の適用により、社外監査役として選任し、独立役員としても選任しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は有しておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当業界に精通し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を考慮しております。
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で適切な距離を保ちながらコーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。


(ニ) 責任限定契約の概要
1) 社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第30条の規定に基づき、社外取締役2名と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。
2) 社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第40条の規定に基づき、社外監査役2名と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。
なお、上記契約については、会社法第427条第1項の規定及び当社定款第40条の規定に基づき監査役3名全員と締結しております。

④ 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	90,272	66,560	19,840	3,872	7
(うち社外取締役)	(3,300)	(2,700)	(600)	(0)	(1)
監査役	13,432	11,400	1,600	432	3
(うち社外監査役)	(10,432)	(8,700)	(1,300)	(432)	(2)
合計	103,704	77,960	21,440	4,304	10
(うち社外役員)	(13,732)	(11,400)	(1,900)	(432)	(3)

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.取締役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
3.監査役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況
当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、並木健治(継続監査年数4年)と石原鉄也(同7年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者等8名であります。


⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、剰余金等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 中間配当の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(ニ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社であります富士ソフト株式会社は、当社の議決権の56.87%を所有しており、当社の支配株主にあたります。
当社では、社外取締役2名ならびに社外監査役2名を選任し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会においては当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、親会社からの独立性確保を図っております。
親会社との取引条件につきましては、市場価格を勘案し、当社と関連を有しない会社との取引と同様に交渉のうえ決定することとしております。
なお、取締役会において、当社独自の経営判断に基づき意思決定を行うことで親会社からの独立性確保を図っており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。