ビリングシステム株式会社 対処すべき課題 (2014年12月期)

当社グループは、企業の財務活動における決済等の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。
資金の回収業務につきましては、オンライン証券、外国為替証拠金取引会社等へクイック入金サービスを、また損害保険会社等に対し保険料等の回収業務を収納代行サービスとして提供しております。その他、資金の支払業務につきましては、事業会社及び金融会社等に対し支払サポートサービスを提供しております。また、資金の回収業務や支払業務において得られたデータを活用したファイナンス取次業務を行っており、これは当社グループの特色でもあります。
しかしながら、それぞれのサービスにおけるマーケットへの普及は未だ不十分であり、限定的範囲での対応に留まっているため、以下の点を主要課題として認識するとともに、これまで以上の成長を目指し、事業価値の向上を推進してまいります。

(1)人材の確保と教育
当社グループは、証券会社、保険会社等金融機関を顧客としており、一度取引を開始すると、決済に関わる他の相談を受ける機会も多くなる傾向にあります。金融機関の決済関連ニーズにお応えするには、決済処理システムに熟知するとともに、様々な決済手段に関わるノウハウを持ち、これらを適切に組み合わせて最適な提案を行わなくてはなりません。こうした即戦力となる人材の採用には限りがありますので、社内でOJT(オン・ザ・ジョブ・トレーニング)による教育を強化し、コンサルティング能力の増強に努めるとともに、組織としての対応力の強化を図ってまいります。

(2)アライアンスの強化
当社グループは、集金業務の効率化や地方営業拠点からの資金の集中等、物販を伴わない資金移動を行うサービスを提供できることに強みがあり、このようなサービスは多くの一般事業会社でもニーズが高く、大きなマーケットが見込めると考えております。一方、サービスをパッケージ化し自力でEC事業者に対して広く展開を図ることについては、当社グループの現在の規模では営業力が弱く、拡販については十分な対応ができているとは言えません。当社グループとしては、金融機関等の大企業に対する提案型営業と、そこで培ったノウハウを活用して、EC事業者等の一般事業者へ営業を展開し、バランスのとれた顧客ポートフォリオの構築が必要と考えております。
当社グループの一層の成長のためには、自社での営業人員の育成とともに、引き続きアライアンス強化が必須であると認識し、強化してまいります。

(3)システム増強
決済サービスは一種の社会的インフラでもあり、高度なセキュリティと信頼性の高い、安定したシステム運用が求められます。インターネットをとりまく技術革新は日進月歩でありますが、当社グループは新しい技術を積極的に取り入れ、引き続き質の高い運用環境の維持と運用要員の確保に注力してまいります。

(4)事業開発力の強化
売上増強のためには、既存のビジネスを着実に発展させることはもとより、顧客ニーズの変化、社会の要請に合致した新規サービスをタイムリーに開発することが必要です。こうした事業開発力を強化し新たなビジネスにつなげられるよう注力してまいります。

(5)会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、2000年6月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。
企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。
こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。
この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座(証拠金口座)間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約60社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム(e-JIBAI)において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。
当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。
このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様
々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
イ.当社の企業価値の源泉
ⅰ 高い専門性
当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後OJTによる教育の浸透、また信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。
ⅱ 提携金融機関と顧客企業
当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。
また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。
このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。
ⅲ 企業風土と健全な財務体質
決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラともいえます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。
また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。
ロ.企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。
当社の決済支援サービスの主力商品としてクイック入金サービス、収納代行サービスがございますが、今後はこれらに加え、送金事務代行サービスの新スキームの構築を図り、資金の回収に加え、資金の支払業務のサポートも強化してまいります。
ハ.株主還元の方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しております。これまで利益配分においては、経営体質の強化と将来の成長に備えて内部留保の充実を優先させていただいておりました。
2014年度の配当につきましては、当社株式を長期保有していただいております株主への利益還元として、1株当たり7円50銭の期末配当を実施いたしました。
当社には税務上の繰越欠損金がございますが、欠損金解消後は純利益の35%程度を目処として配当を実施する方針です。
当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。


③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。
そこで、当社は、2011年8月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を導入し、直近では2012年3月27日開催の当社第12回定時株主総会において承認をいただき継続しておりました。(当該継続後の対応策を「現プラン」といいます。)
当社は現プラン継続後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについて検討を行い、2015年3月5日開催の取締役会において現プランの内容を一部変更した上で(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)、本プランを継続することを決議いたしました。
なお、本プランは、2015年3月27日開催の当社第15回定時株主総会に付議し、承認をいただいております。
本プランの概要は、次のとおりです。
イ.本プランの対象となる当社株券等の買付行為
本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15%以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社株券等の買付行為、又は(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社の他の株主との合意等(共同して当社株券等取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。)(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)
ロ.独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。
ハ.大量買付ルールの概要
大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
ニ.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。
但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ホ.大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
へ.本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2015年3月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時までとなっていたことから、2015年3月27日開催の定時株主総会で継続のご承認をいただいており、本プランの有効期間は2018年3月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。
なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。

④ 基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由
イ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②)について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を導入的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③)について
ⅰ 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
ⅱ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ) 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
(ⅱ) 株主の皆様の意思の重視と情報開示
本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。
また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
(ⅲ) 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
a 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
b 合理的な客観的要件の設定
本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
(ⅳ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。