日本国土開発株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年5月期)

当社は、業績目標の達成と企業価値の増大等により継続的な発展を図るとともに、社会的信用を高めていくためには、経営の意思決定と執行における迅速性・効率性・公正性・透明性の確保は不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
併せて、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システム構築の基本方針について制定し、これに基づいて必要な施策を実行しております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の内容

・取締役会
取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する審議・決定を行なうとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行なっております。取締役会には、監査役全員が参加しております。
取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動性のある経営体制を構築するために、取締役の任期は1年としております。
また、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は1年とし、一部の執行役員については、取締役が兼務しております。
・経営会議
業務執行に関する個別の経営課題について適時協議するため、取締役及び一部の監査役・執行役員からなる経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。
・監査役会
監査役会制度を採用しており、監査役の定数は5名以内としております。提出日現在、監査役は3名であり、うち2名を社外監査役として、より客観的な視点に基づく監査役監査を行なう体制としております。また、社外監査役のうち1名は弁護士を選任し、法律知識に基づいた監査機能の強化を図っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備・運用に関する決議を行ない、内部統制推進委員会等の組織を設置するとともに、各規程を制定し、全社的なコンプライアンス体制の構築やリスクマネージメントの実践などにより、内部統制の推進強化を図っております。
・内部統制推進委員会の設置
内部統制システムのうち、主要項目となるコンプライアンス及びリスク管理を全社的かつ組織的に取り組むため「内部統制推進委員会」を設置し、内部統制の基本方針に基づく施策を推進しております。
・コンプライアンス体制の整備
コンプライアンス活動を推進する上で、企業活動の基本理念として「企業倫理行動指針」を定め企業倫理の確立と法令遵守の徹底を図っており、定期的に規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行なっております。また、コンプライアンスに関する社内通報窓口として内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置しております。また、顧問弁護士として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言を受けております。

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の内部統制に関する担当部署を配置し、グループ各社による業務遂行を監督する体制を確立しております。当社は、グループ各社の経営成績、財政状態、事業内容等について担当部署への定期的な報告を義務付けるとともに、重要な経営の意思決定を行う場合にも事前に報告を受けることとしております。

ニ.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

当社は、内部統制推進室(2名)を設置し、業務執行部門から独立した立場で、会計処理・業務活動に関する適正性・妥当性につき、随時必要な内部監査を実施するとともに、法務部門を中心に、法令遵守のための社員に対する啓蒙と相談を実施しております。
監査役は監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会、経営会議に出席するほか、取締役より経営状況の報告を聴取するなどを通じて、取締役の職務執行の監査を行なっております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。当事業年度は、業務執行社員 川上豊氏、岩下万樹氏の両氏(監査継続年数7年以内)が、9名の補助者(公認会計士6名、その他3名)とともに当社の会計監査業務を実施しました。
なお、監査役、内部監査部門、会計監査人は、それぞれの間で緊密な連携を保つことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

②リスク管理体制の整備の状況

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」、「緊急事態対応要領」等を策定し、担当役員・部署、社内横断的な委員会組織等によりリスクの予防・管理を図っております。
また、コンプライアンスを会社全体で実践していくために、「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」、「独占禁止法遵守マニュアル」等を策定し、社内研修システム「eLearningシステム」を通じて研修活動を行い、企業倫理の周知・徹底に努めております。
さらに、情報のセキュリティ問題に対し、電子情報・情報システム等の利用に関する社員の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」を制定し、情報管理体制を整備しております。

③役員報酬の内容

区分	取締役		監査役		計
	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)	支給人員 (名)	支給額 (百万円)
定額報酬	9	104	3	17	12	121

(注) 1.「取締役支給額」には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額39百万円は含まれておりません。
2.当事業年度末の在籍人員は、取締役9名、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
3.社外監査役である齋藤祐一氏は弁護士であり、提出会社が当事業年度に同氏へ支払った弁護士報酬は0百万円であります。また、社外監査役である藤本孝氏との間には取引関係はありません。

④社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役制度を採用しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部から客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
提出日現在の社外監査役、藤本孝氏は当社の株主である東京電力㈱の元取締役副社長であり、齋藤祐一氏は弁護士であります。社外監査役は当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は、常勤監査役、会計監査人から適宜必要な報告を受け、意見交換を行っております。また、毎月開催される取締役会では議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、情報の収集及び課題の共有を図っております。会社経営全般の状況を把握することで取締役の業務執行の監査が有効になされていると判断しております。

⑤社外監査役との責任限定契約

当社は、社外監査役として広く人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外監査役との間に責任限定契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、社外監査役である藤本孝氏及び齋藤祐一氏と当該契約を締結しております。なお、社外監査役の賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額の合計額であります。

⑥取締役の定数・選任決議

当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。