株式会社ラピーヌ コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに信頼される経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、監査役会は常勤監査役2名(うち1名が社外監査役)及び非常勤監査役1名(社外監査役)の3名で構成されております。
取締役会は、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっており、原則として定例取締役会を月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けられております。なお、取締役6名のうち1名は社外取締役であり、社外監査役による監査に加えて、社外取締役による外部からのチェック機能により、ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
経営会議は、取締役会メンバーと、執行役員及び社内主要部門の部門長で構成され、月1回の開催を基本とし、迅速なアクション決定を行うなど実効性ある経営体制を整えております。
また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しております。

有価証券報告書提出日(2015年5月28日)現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社では、執行役員制度の導入により経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離する仕組みをとっており、また社外取締役を選任することで、更なるガバナンス体制の向上を図っております。
今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、現体制が有効であると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、企業の社会的責任を果たすため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推進しております。また、「ラピーヌグループ企業行動指針」を制定し、法令を遵守し企業倫理観を高め、消費者・取引先・株主の皆様から信頼される価値ある企業であり続けるために、誠実かつ適切な行動を全社員共通の価値観とするべく、継続的に社員教育を実施して周知徹底を図り、コンプライアンス経営の更なる強化に努めております。
なお、内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」を設置し、企業グループ内の全役職員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を徹底するため「危機管理室」を設置しております。また、個人情報の保護を経営上の重要課題として位置付け、個人情報漏洩による企業経営や信用への影響を十分に認識し「個人情報保護規程」の制定をはじめ、各種社内規程・マニュアルの整備、全従業員への教育と周知徹底のほか、各種安全管理措置をとる管理体制の整備を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織として設置し、専任者2名を従事させております。内部監査室は、業務執行部門及び子会社の職務遂行状況を監査し、内部統制システムが有効に機能していることを確認するとともに、改善点の指摘に努めてまいります。
監査役は、取締役会ほか社内の重要会議にも出席し、取締役から営業状況の報告を受け、あるいは取締役に対して適宜意見表明を行い、また重要な決裁書類の閲覧等を実施し、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監査・監督することにより、内部統制の実効性を確保する体制をとっております。なお、これら業務の遂行にあたり、会計監査人及び内部監査室と相互に連携しながら行っております。

③ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、金融商品取引法・会社法に基づく通常の会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大西康弘氏及び千﨑育利氏であり、他に補助者として公認会計士3名、その他5名が従事しております。
(注)公認会計士の継続監査年数については、両名とも7年以内のため記載を省略しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本有価証券報告書提出日(2015年5月28日)現在、社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外監査役の中野裕士氏は、2007年6月まで当社の金融取引先である日本生命保険相互会社の業務執行者として勤務していました。当社は同社との間に借入、保険契約等の取引があり、同社は当社の株式を6.33%所有していますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
上記のほか、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の株式保有状況は「5 役員の状況」に記載のとおりであります。また、藤田健二郎氏は、当社の子会社である株式会社ベルラピカの監査役を兼任しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、客観的かつ中立的な観点からの監査を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。当社の現在の社外取締役及び社外監査役につきましては、当社の企業統治の有効性を高める人物を選任したものと考えております。
ハ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図る体制をとっております。
社外監査役と監査役とは、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、業務の執行状況等の監査・監督を行い、監査役会において適宜、報告及び意見交換をしております。また、内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行い、これら関連部署との連携を保っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	39,606	34,560	5,046	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	9,489	8,880	609	-	-	1
社外役員	13,722	13,200	522	-	-	4

(注)1 当事業年度末現在の取締役は5名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。上記の社外役員の報酬等及び員数については、2014年5月29日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名分を含んでいます。
2 役員退職慰労金制度については、2012年6月15日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員数(人)	内容
19,200	3	執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 547,132千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計 上額(千円)	保有目的
㈱テーオーシー	180,000	132,480	取引関係の維持・強化
J.フロント リテイリング㈱	129,557	83,434	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,000	65,157	金融取引関係の強化
㈱ヤギ	41,000	61,254	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,866	40,251	金融取引関係の強化
㈱百十四銀行	72,699	23,409	金融取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	64,000	13,376	金融取引関係の強化
㈱髙島屋	11,389	10,056	取引関係の維持・強化
㈱シャルレ	18,500	9,453	情報収集
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	8,145	6,149	取引関係の維持・強化
第一生命㈱	2,300	3,413	金融取引関係の強化
㈱近鉄百貨店	7,489	2,561	取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	1,247	1,432	取引関係の維持・強化
㈱三陽商会	1,000	286	情報収集

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計 上額(千円)	保有目的
㈱テーオーシー	180,000	142,740	取引関係の維持・強化
J.フロント リテイリング㈱	65,679	112,575	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,000	86,324	金融取引関係の強化
㈱ヤギ	41,000	71,750	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,866	42,197	金融取引関係の強化
㈱百十四銀行	72,699	30,969	金融取引関係の強化
㈱髙島屋	12,655	14,148	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	64,000	14,112	金融取引関係の強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	4,817	11,042	取引関係の維持・強化
㈱シャルレ	18,500	9,342	情報収集
第一生命㈱	2,300	4,159	金融取引関係の強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,137	3,910	取引関係の維持・強化
㈱近鉄百貨店	9,237	3,177	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	12,023	15,689	117	-	894 (-)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ニ.投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項ありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。