株式会社トーモク コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は監査役制度を採用し、従来の取締役と監査役という枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。取締役会の活性化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行を分離することによりそれぞれの機能を強化しております。
1)会社の機関の内容

取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役11名、社外取締役1名の12名で構成し、原則毎月1回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督等を行い、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。取締役と執行役員全員で構成された常勤会も原則毎月1回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき業務執行に関する審議を行い、業務運営の効率化を図っております。また、当社と主要連結子会社は定期的にグループ会議を開催し、グループの業務執行について審議し、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。
当社は社外取締役との間に、定款第24条の規定に基づき、会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名の4名で構成し、定期的に開催しております。監査役は取締役会、常勤会、グループ会議など重要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役との意見交換や会計監査人からの監査報告を受けております。また、内部監査部門及び会計監査人と情報交換し相互の連携を高めているほか、主要子会社の監査役を含めた連絡会議などの情報交換を実施し、当社グループの業務執行各面における監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
また、当社は社外監査役との間に、定款第33条の規定に基づき、会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
2)内部統制システムの整備の状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年5月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その後適宜改訂しております。
直近では、2015年5月14日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
3)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生するさまざまなリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価し必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は監査部2名及び法務・コンプライアンス室1名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査及び公認会計士による監査に立会うとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、内部統制事務局は、内部統制の整備・運用状況等について、監査役に報告しております。
監査役1名は、当社の経理部門の業務を長年経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名を選任しております。
坂上誠氏を社外取締役とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただきたいためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社は社外監査役2名を選任しております。
八木茂樹氏を社外監査役とした理由は、同氏は公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
飯田丘氏を社外監査役とした理由は、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査に反映していただきたいためであります。上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役1名及び社外監査役2名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。また、坂上誠氏は、株式会社主婦の友社の社外取締役でありますが、当社と株式会社主婦の友社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役からは、弁護士として法律の専門家としての知識や経験、公認会計士としての会計の専門家としての知識や経験に基づき、取締役会等において法制面、会計面や法令遵守の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)等を参考にしております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	226	204	22	11
監査役 (社外監査役を除く。)	16	15	1	3
社外役員	11	9	1	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は2008年6月27日開催の第69回定時株主総会で取締役の報酬限度額を年額360百万円以内と監査役の報酬額を年60百万円以内と決議し、同総会において役員退職慰労金制度は廃止を決議しております。
役員の報酬等は取締役、監査役に対し月額報酬と役員賞与を支給することにしております。取締役の報酬等については内規に基づき、月額報酬を役職、在職期間、業績への貢献度を勘案し、期毎の業績に連動した役員賞与額をその貢献度を勘案して取締役会で決定することとしております。
監査役の報酬等については内規に基づき、常勤監査役、社外監査役等の区分によって監査役の協議により決定することとしております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	68銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,290百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ホッカンホールディングス(株)	5,926,600	1,695	取引関係の維持・安定化
レンゴー(株)	1,233,638	683	取引関係の維持・安定化
特種東海製紙(株)	2,400,000	552	取引関係の維持・安定化
コカ・コーライーストジャパン(株)	157,365	407	取引関係の維持・安定化
アサヒグループホールディングス(株)	113,824	328	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園	120,000	277	取引関係の維持・安定化
丸紅(株)	400,000	277	取引関係の維持・安定化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	466,122	217	取引関係の維持・安定化
東洋水産(株)	55,000	189	取引関係の維持・安定化
大王製紙(株)	150,000	185	取引関係の維持・安定化
カルビー(株)	73,000	177	取引関係の維持・安定化
日本たばこ産業(株)	50,000	162	取引関係の維持・安定化
(株)LIXILグループ	55,390	157	取引関係の維持・安定化
テルモ(株)	60,000	135	取引関係の維持・安定化
(株)ツムラ	46,004	114	取引関係の維持・安定化
日本製紙(株)	50,000	97	取引関係の維持・安定化
(株)みずほフィナンシャルグループ	394,840	80	取引関係の維持・安定化
ライオン(株)	130,043	79	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園優先	36,000	66	取引関係の維持・安定化
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	307,810	60	取引関係の維持・安定化
キッコーマン(株)	30,000	58	取引関係の維持・安定化
三菱商事(株)	25,000	47	取引関係の維持・安定化
ユタカフーズ(株)	22,680	43	取引関係の維持・安定化
ダイドードリンコ(株)	10,000	43	取引関係の維持・安定化
東洋インキSCホールディングス(株)	100,000	41	取引関係の維持・安定化
伊藤ハム(株)	76,659	36	取引関係の維持・安定化
コカ・コーラウエスト(株)	18,204	32	取引関係の維持・安定化
雪印メグミルク(株)	23,800	32	取引関係の維持・安定化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	361,000	204	議決権行使権限を有しております
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	390,000	181	議決権行使権限を有しております

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ホッカンホールディングス(株)	5,926,600	1,641	取引関係の維持・安定化
特種東海製紙(株)	2,400,000	657	取引関係の維持・安定化
レンゴー(株)	1,233,638	627	取引関係の維持・安定化
アサヒグループホールディングス(株)	113,824	434	取引関係の維持・安定化
コカ・コーライーストジャパン(株)	157,365	385	取引関係の維持・安定化
カルビー(株)	73,000	381	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園	120,000	310	取引関係の維持・安定化
丸紅(株)	400,000	278	取引関係の維持・安定化
東洋水産(株)	55,000	232	取引関係の維持・安定化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	466,122	230	取引関係の維持・安定化
テルモ(株)	60,000	190	取引関係の維持・安定化
日本たばこ産業(株)	50,000	190	取引関係の維持・安定化
(株)LIXILグループ	55,390	157	取引関係の維持・安定化
大王製紙(株)	150,000	154	取引関係の維持・安定化
(株)ツムラ	46,462	138	取引関係の維持・安定化
キッコーマン(株)	30,000	114	取引関係の維持・安定化
ライオン(株)	130,043	95	取引関係の維持・安定化
日本製紙(株)	50,000	90	取引関係の維持・安定化
(株)みずほフィナンシャルグループ	394,840	83	取引関係の維持・安定化
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	307,810	82	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園優先	36,000	72	取引関係の維持・安定化
三菱商事(株)	25,000	60	取引関係の維持・安定化
東洋インキSCホールディングス(株)	100,000	56	取引関係の維持・安定化
伊藤ハム(株)	76,659	50	取引関係の維持・安定化
ダイドードリンコ(株)	10,000	48	取引関係の維持・安定化
理研ビタミン(株)	10,743	44	取引関係の維持・安定化
ユタカフーズ(株)	22,680	43	取引関係の維持・安定化
昭和産業(株)	91,825	42	取引関係の維持・安定化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	361,000	268	議決権行使権限を有しております
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	390,000	193	議決権行使権限を有しております

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人と契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋政彦、表晃靖、照内貴
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 12名

⑦ 取締役の定数等
当社の取締役は14名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。