ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、「企業価値を高め、株主の皆さまやお客さまをはじめ、広く社会から評価される企業となり、永続的な発展を図る」ことを経営上の最重点課題と捉え、その実現のために、経営管理体制の整備、企業経営に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に努めている。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(イ) 取締役・取締役会・各種会議
当社の取締役は32名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
当社の取締役会は、2015年3月31日現在、取締役26名で構成されており、提出日現在においても人数に変更はないが、大湊 満、杵村勝博の両氏が退任し、新たに、植木哲朗、斉藤昌典の両氏が選任された。原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督している。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催している。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役を構成員とする経営会議で事前に審議し、経営効率を意識した経営判断を行っている。
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めている。
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めている。
(ロ) 監査役・監査役会
監査役会は、2015年3月31日現在、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。なお、提出日現在においても人数に変更はないが、常勤監査役青木研一氏の退任に伴い、新たに田上静之氏が選任された。
監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施している。
これらを通じて、取締役及び各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言している。
また、関係会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めている。
さらに、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを2名常置している。
(ハ) 内部監査
経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施している。2015年3月31日現在、監査に従事する者は20名在籍している。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価している。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告している。また、監査結果については、当社及び子会社の代表取締役、担当取締役ならびに監査役に随時報告している。

(ニ) 会計監査の状況
当社は株主総会の決議に基づき、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 金子寛人、福田秀敏、武田良太
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士: 10名
その他 : 10名
(ホ) 社外役員
ⅰ.社外取締役
2015年3月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を2名選任しており、提出日現在においても構成に変更はない。
社外取締役佐久間国雄氏は、当社の関連会社である東洋インキSCホールディングス株式会社の代表取締役会長(提出日現在においては、取締役会長)及び同社の完全子会社であり、当社の主要な取引先である東洋インキ株式会社の取締役に就任しており、当社は、東洋インキ株式会社と定常的な印刷インキ製品購入等の取引がある。また、東洋インキSCホールディングス株式会社は当社株式17,132,524株を保有し、同氏は3,000株を保有している。さらに、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、東洋インキSCホールディングス株式会社の社外取締役に、取締役副社長である降矢祥博氏は、同社の社外監査役にそれぞれ就任している。
社外取締役野間省伸氏は、当社の主要な取引先である株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がある。また、同社は当社株式13,327,971株を保有し、同氏は69,086株を保有している。さらに、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、株式会社講談社の社外監査役に就任している。
ⅱ.社外監査役
当社は、2015年3月31日現在、社外監査役を3名選任しており、提出日現在においても構成に変更はない。各社外監査役は、上記(ロ)記載の監査活動に加え、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っている。
また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識している。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等にあたらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役3名を選任している。
なお、髙木新二郎、重松博之の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員である。
ⅲ.責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款第28条第2項及び第39条第2項の規定に基づき、2015年3月31日現在、各社外役員との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額である。
なお、提出日現在においても、各社外役員と責任限定契約を締結しており、加えて、第169回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び社外監査役以外の監査役との間でも責任限定契約を締結できる旨の定款変更を行った。これにより、監査役髙宮城實明、田上静之の両氏と責任限定契約を新たに締結している。
ⅳ.社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外役員の選任について成文化された基準又は方針はないものの、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436条の2に規定される独立役員の、独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)を参考にしつつ、上記(ホ)ⅰ.及びⅱ.に記載の社外役員が企業統治において果たす機能及び役割を鑑み、人格、見識、能力、経験等も含め総合的な判断を行うこととしている。

(ヘ) 特別委員会
当社では、2007年6月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)」を導入しており、2013年6月27日開催の第167回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議している。
当該対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置している。当該委員会は、2015年3月31日現在、当社社外監査役3名と社外有識者2名の合計5名で構成されており、提出日現在においても構成に変更はない。
(ト) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしている。
また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化を図っている。
(チ) 会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりである。



・監査役と会計監査人の連携状況
定期的な会合(6回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。

・監査役と内部監査部門の連携状況
定期的な会合(9回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。


・内部監査部門と会計監査人の連携状況
定期的な会合(2回/年)を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。

② 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役会設置会社であり、上記①に述べるような体制を採ることにより十分なガバナンスを達成できると認識しているため、現状の体制を採用している。

③ リスク管理体制の整備の状況
(イ) 危機管理体制
当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを危機管理を要するリスクとして捉え、リスク内容ごとに本社主管部門を中心に対応する体制を整備している。また、2007年1月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用している。
(ロ) コンプライアンス
当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開している。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2015年3月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底を図っている。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用している。
(ハ) 環境マネジメント
当社では、2009年に改定した「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和を図る企業活動を推進している。環境負荷低減活動については、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、生産事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開している。


④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬(加算報酬) 注 ※	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	1,077	949 (308)	128	27
監査役 (社外監査役を除く。)	76	76 ( 12)	0	3
社外役員	65	62 ( 12)	3	6

※表中( )は内数である。
(注) 2006年5月25日開催の取締役会の決議及び2006年5月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止と自社株取得目的報酬制度の導入を決定している。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載のとおり、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしている。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	退職慰労金
足立 直樹	191	取締役	提出会社(注1)	160	19	―
		取締役	トッパン・フォームズ㈱	7	2	―
金子 眞吾	161	取締役	提出会社(注2)	142	17	―

(注) 1 提出会社の基本報酬160百万円には、上記加算報酬46百万円を含む。
2 提出会社の基本報酬142百万円には、上記加算報酬52百万円を含む。
3 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、職位別の基準報酬額に、一定の基準に基づき、経営に対する貢献度に応じた加減を行って決定している。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしている。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定している。


⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 319銘柄
貸借対照表計上額の合計額 291,362百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス株式会社	2,866,588	8,281	円滑な取引関係の 維持と強化
久光製薬株式会社	1,725,583	8,049
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,556,025	3,717
第一生命保険株式会社	2,159,900	3,239
東洋水産株式会社	933,000	3,214
王子ホールディングス株式会社	6,746,000	3,116
大正製薬ホールディングス株式会社	300,000	2,493
小野薬品工業株式会社	272,400	2,435
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	505,712	2,229
江崎グリコ株式会社	1,567,259	2,142
三菱電機株式会社	1,791,000	2,081
ぴあ株式会社	1,087,709	2,025
株式会社セブン銀行	5,000,000	2,025
日本たばこ産業株式会社	500,000	1,620
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	669,050	1,581
株式会社千趣会	1,838,147	1,547
株式会社資生堂	851,514	1,546
ライオン株式会社	2,363,000	1,443
株式会社KADOKAWA	406,500	1,343
株式会社日清製粉グループ本社	1,176,450	1,334
株式会社博報堂DYホールディングス	1,720,000	1,238
株式会社サンリオ	351,000	1,221

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	2,834,000	10,298	議決権行使の指図 権限を留保
花王株式会社	2,121,000	7,756
テルモ株式会社	3,124,000	7,038
KDDI株式会社	968,000	5,784
株式会社ニューフレアテクノロジー	500,000	3,410
株式会社資生堂	917,000	1,665
明治ホールディングス株式会社	228,900	1,490
任天堂株式会社	100,000	1,226

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社リクルートホールディングス	37,700,000	141,375	円滑な取引関係の 維持と強化
アサヒグループホールディングス株式会社	2,866,588	10,931
久光製薬株式会社	1,729,643	8,527
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,556,025	4,875
東洋水産株式会社	933,000	3,946
江崎グリコ株式会社	784,024	3,810
第一生命保険株式会社	2,159,900	3,770
小野薬品工業株式会社	272,400	3,699
王子ホールディングス株式会社	6,746,000	3,319
株式会社セブン銀行	5,000,000	2,965
大正製薬ホールディングス株式会社	300,000	2,682
ぴあ株式会社	1,087,709	2,559
三菱電機株式会社	1,791,000	2,558
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	505,712	2,327
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	669,050	2,254
株式会社博報堂DYホールディングス	1,720,000	2,199
株式会社日清製粉グループ本社	1,294,095	1,829
株式会社資生堂	851,514	1,816
ライオン株式会社	2,363,000	1,729
キッコーマン株式会社	444,677	1,696
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	818,600	1,627

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王株式会社	2,121,000	12,726	議決権行使の指図 権限を留保
本田技研工業株式会社	2,834,000	11,061
テルモ株式会社	3,124,000	9,903
KDDI株式会社	2,904,000	7,900
明治ホールディングス株式会社	228,900	3,353
株式会社ニューフレアテクノロジー	500,000	2,670
株式会社資生堂	917,000	1,955
富士フイルムホールディングス株式会社	440,000	1,881
任天堂株式会社	100,000	1,767

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。