株式会社大阪ソーダ 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後のわが国の経済見通しについては、長期的には米国の量的緩和終了や欧州の財政問題による影響、新興国経済の景気下振れも懸念されるが、政府による景気対策や堅調な推移が予測される設備投資、雇用および所得環境の改善等により、総じて底堅い成長が継続するものと期待される。
このような情勢のもと、2015年度は、5カ年の中期経営計画『NEXT FRONTIER-100』の2年目にあたり、引き続き「新製品・新規事業の創出」と「海外事業の拡大」を成長エンジンとして、事業の拡大と強化に取り組んでいく。新製品・新規事業については、開発体制を刷新し、当社が強みを発揮できる領域を中心に、ライフサイエンス、エネルギー・環境、電子材料の分野で新製品の開発を推進していく。海外事業では、当社のコア事業である基礎化学品、機能化学品および商社部門であるダイソーケミカル株式会社を中心に強化し、海外事業の拡大に取り組んでいく。
基礎化学品では、事業環境の変化を注視し、国内の中・小口ユーザーのシェア獲得などきめ細かい営業活動を推進することにより、シェア拡大に取り組んでいく。また、エピクロルヒドリン事業は、水島工場の生産能力を増強するとともに、さらなるコスト削減に取り組み、AC・EPチェーンのグローバル競争力の強化を図り、積極的にシェア拡大を推進していく。
機能化学品では、エピクロルヒドリンゴムの自動車用途、ダップ樹脂のUVインキ用途を中心に拡販を進める一方で、医薬品原薬・中間体、医薬品精製材料の拡大に取り組み、事業拡大を図っていく。
住宅設備ほかでは、新素材およびケミカル技術を応用した生活関連商品の開発ならびに販路の拡大に注力していく。また、エンジニアリング事業は、当社グループの得意とする資源回収ビジネスの拡大やクロール・アルカリをはじめとした無機化学プラントを中心に、国内に加え海外市場での受注拡大に取り組んでいく。
また、当社グループは、環境・安全と製品の品質の確保についても、レスポンシブル・ケア活動とISO活動を通じて万全を期すとともに、省資源・省エネルギー活動に積極的に取り組み、地球環境と調和した企業の発展を図っていく。
さらに、企業の社会的責任を重視し、日々の事業活動において法令遵守に積極的に取り組んでいくとともに内部統制システムを強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努め、社会に信頼される企業グループを目指していく。
当社は、今年で創立100周年を迎える。これを機に、本年10月1日付けで商号を「株式会社大阪ソーダ」へ改め、当社創業時の精神である開発力を一層深化させ、独創的なものづくりのさらなる推進を図っていく。
次の100年の飛躍に向けて全社員が一丸となり、当社グループをより活力と革新力のあるグローバル企業としてダイナミックに進化させていくつもりである。


当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入した。その後、第156回定時株主総会において一部変更の上、継続している(以下、継続後の対応方針を「現プラン」という。)。当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図るため、引き続き検討をした結果、第159回定時株主総会において現プランを(以下、新たに継続する対応策を「本プラン」という。)、継続することとなった。本プランの継続にあたり、表現の修正等を行っているが、実質的な内容についての変更はない。

1.本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えている。
ところで、当社グループは、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業並びに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっている。また、当社グループの経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウ並びに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠である。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われる。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に関する十分な情報を提供する必要があると考えている。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えている。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定している。
株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また、大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えている。
以上のような観点から、当社は、第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、前プランを導入した。その後、第156回定時株主総会の決議により、一部変更の上、現プランとして継続している。
そして、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できないため、今般、当社取締役会は、現プランに所要の変更を行い、継続することにした。

2.本プランの概要
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模な買付行為(以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)に対して適用されるものとする。

注1:特定株主グループとは、
① 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、または、

② 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
注2:議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとする。)、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。
なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とする。
注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考える。
(1)情報提供
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただく。
大規模買付情報の項目は以下のとおりである。
1)大規模買付者およびそのグループの概要(具体的名称、資本構成等を含む。)
2)大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、大規模買付行為に要する資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含む。)
3)大規模買付者に対する資金供与者の概要(具体的名称、資本構成等を含む。)
4)大規模買付行為後5年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。)
5)大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠
6)その他上記4)に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととする。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただく。当社は、この意向表明書の受領後原則として5営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より5営業日以内に当社宛にご提出いただくこととする。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがある。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主のみなさまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示する。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表する。


(2)大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考える。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもある。

3.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しない。ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合(以下、「濫用的買収」という。)に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがある。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することとする。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがある。

4.当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置
(1)ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けている(以下、「本ガイドライン」という。)。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしている。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えている。

なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
2)当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
3)当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4)当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5)大規模買付者の提案する当社株式の買収条件(買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合
6)大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合(いわゆる二段階買付)
7)上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買収である場合
と定めている。
(2)独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置する。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べる。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けている。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮している。

5.当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮
(1)本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としている。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社株主共同の利益の保護につながるものと考える。
従って、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えている。
なお、上記3において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なるので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意していただきたい。


(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあるが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していない。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主のみなさま、投資家のみなさまおよびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時かつ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定である。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けるが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をして頂く必要がある場合もある。かかる手続の詳細については、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせする。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまについては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要がある。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合がある。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じないので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがある。

6.本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示
(1)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、当社の第159回定時株主総会終結時から当社の2017年6月開催予定の第162回定時株主総会終結の時までとする。ただし、第162回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2020年6月開催予定の当社第165回定時株主総会終結の時まで延長されるものとする。

(2)本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
1)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

(3)本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等をふまえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合がある。

(4)本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主のみなさまおよび投資家の方々に対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示する。


7.本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べている。
なお、当社は、適時かつ適切に開示を行っていく予定であるが、当社株主のみなさまおよび投資家の方々においても、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努められるようお願いすることとする。今後、当社株主のみなさまおよび投資家の方々に影響を与える具体的対抗策を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することとする。

8.本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の三原則の充足
経済産業省は2005年5月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表している。これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「買収防衛策に関する指針」という。)においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則、という三原則が定められている。
そして、①企業価値(株主利益に資する会社の財産、収益力、安定性、成長力等を指す。)・株主共同の利益(株主全体に共通する利益)の確保・向上の原則については、前述のとおり、本プランは、当社の株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としているので、当社株主のみなさまは十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となる。
本プランでは企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠し、取締役会評価期間の開始日を十分な情報が提供された後とすることにより、大規模買付情報の適正な検討を可能にしている。
次に、②事前開示・株主意思の原則については、本プランは、事前にその内容が開示されるものであるので、当社株主のみなさまおよび投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの採用・有効期間の延長も当社の株主のみなさまのご承認を条件としている上、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しているので、当社株主のみなさまの合理的意思が反映される仕組みとなっている。
さらに、③必要性・相当性の原則については、本プランは、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、当社取締役会判断の客観性および合理性の担保を図る措置を確保している。
また、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨にも合致している。

(2)まとめ
以上のとおり、本プランは、買収防衛策に関する各種の要件を充足しており、十分な合理性を有しているものであると考えている。