堺化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指している。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 取締役会
当社は、取締役会設置会社であり、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としている。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
取締役11名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会は、監査役同席のうえ、月1回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。
また、当社は、資本政策及び配当政策を機動的に実行するため、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。
(注)当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めている。
② 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監査して、経営の透明性と適法性を確保している。
監査役3名中過半の2名を社外監査役とし、社外監査役2名は異なる金融機関の出身であり、財務、会計、法務、監査等について豊富な業務経験を有する一方、当社との間に人的関係がなく、また各金融機関の当社に対する持株比率及び当社の各金融機関に対する借入比率等から資本的関係、取引関係その他の利害関係もない。
監査にあたって、各監査役は、それぞれ独自の監査を行うとともに監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っている。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うほか、取締役、内部監査部門及び内部統制部門(総務部・経理部)から各職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人とも監査の立会いや意見交換を通じて連携を図っている。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名である。
社外取締役笹井和美氏は、公立大学法人その他の団体における豊富な経験と幅広い見識を持ち、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できる。当社と同氏の兼職先である法人その他の団体との間において特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
社外監査役山本善朗氏は、現在の主要取引銀行である株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)に過去勤務していたが、退職後11年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同行に対する借入の総資産に占める比率は2.1%(2015年3月末時点)と依存度は高くない。加えて、同行の当社に対する持株比率も3.46%(2015年3月末時点)である。よって、同行の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
社外監査役木村豊伸氏は、現在の主要取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社に過去勤務していたが、退職後7年以上を経過している。当社は複数の金融機関と取引があるが、同社に対する借入の総資産に占める比率は2.8%(2015年3月末時点)と依存度は高くない。加えて、同社の当社に対する持株比率も3.50%(2015年3月末時点)である。よって、同社の当社に対する影響度は特に高いものではない。以上のことから、同氏の独立性に問題なく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断している。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針はないが、証券取引所が開示を求める独立性に関する要件を参考にしている。
④ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額である。
⑤ 内部監査
内部監査については、社長直轄の監査室を設置し、3名の人員を配置している。監査は、監査計画を策定のうえ実施しており、その結果等は、定期的かつ必要に応じて随時、代表取締役社長に報告している。
なお、監査室は、内部統制部門を含む各業務執行部門の業務活動を監査するほか、監査役、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査情報を交換する等、監査の客観性と実効性の向上に努めている。
⑥ グループのコーポレート・ガバナンス
当社は、経営企画部にグループ関連事業ラインを設置し、グループ各社の業務執行状況に関する情報が速やかに当社に報告される体制を構築するとともに、「グループ会社管理規程」によりグループ全体の統制を図っている。また、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、監査室が子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と情報交換を密に行っている。加えて、定期的に関係会社連絡会及びグループ社長会を開催し、各社の業績や経営体制を報告し合うことにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上に努めている。
当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させ、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制としている。当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受けている。
⑦ 内部統制システム
当社は、業務分掌規程において各部署の担当業務を明確に定めたうえ、当該部署が業務を遂行するにあたっては、稟議規程等の決裁基準及び各種規則・規程・業務マニュアル等に基づき行っている。
⑧ 会計監査の状況
会計監査業務は、取締役会、代表取締役、内部監査部門及び内部統制部門を含む各業務執行部門における業務執行状況につき、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。
なお、当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りである。
会計監査業務は、適正なチェック機能が働くよう、充分な時間をかけて執行されている。
a 監査業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)
代表社員 業務執行社員 道幸 靜児(ひびき監査法人)
代表社員 業務執行社員 坂東 和宏(ひびき監査法人)
業務執行社員 松本 勝幸(ひびき監査法人)
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 1名
⑨ コンプライアンス(法令遵守)
当社は、全ての役員・従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「企業行動基本方針」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図っている。加えて、反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」及び「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携を図り、不測の事態に備えている。その他の具体的な指針としては、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引防止規程」、「環境管理規程」、「独占禁止法遵守規程」等を制定し、コンプライアンス体制の確立に努めている。
また、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取組みを支援している。
なお、当社は協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、適宜法律面のアドバイスを受けているほか、コンプライアンス面における相談・報告業務を委託している。
⑩ コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
経営の透明性確保を図るため、迅速な情報開示や決算発表の早期化をはじめ、年2回アナリスト等を対象とした決算説明会や随時面談等を積極的に行い、マーケット評価を高めるよう努めている。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
(3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づいてリスク管理委員会を設置し、リスク管理システムを構築・運用し、かつ継続的改善を通して企業価値の向上を図っている。また、当社は、製品別事業部制を採用しており、製品に関するリスクは、各事業部が管理している。具体的には、製品需要や顧客信用に関するリスクは販売部門が、製造物責任は製造・技術部門が主管している。なお、資材等の調達や新規事業化、商取引に関する法的リスク等については、全事業部を支援する営業推進本部及び本社部門が協力して管理している。
一方、堺及び小名浜の各事業所における工場施設、環境、自然災害・事故災害等に関するリスクについては、施設管理・環境保全・業務管理部門が中心となり、各事業部の製造・技術部門と共同管理している。
また、新製品の研究開発に関するリスクについては研究開発部門が主管し、全社に関わる法的、財務上等のリスクについては、本社部門の各専任部署及び関係部署が共同管理しており、その管理状況は監査室が定期的に検証している。
(4)役員報酬の内容
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬	等の種類別総額(百万円)		対象となる役員
	(百万円)	報酬	賞与	退職慰労金	の員数(名)
取締役	160	124	-	36	12
監査役(社外監査役を除く)	5	5	-	0	2
社外役員	28	25	-	3	2

(注)1 報酬等の総額につき、1億円以上を支給した役員はいない。
2 上記員数には、当事業年度中に退任した取締役3名及び監査役1名を含んでいる。
3 2014年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役3名に対し182百万円、及び監査役1名に対し1百万円の退職慰労金を支給している。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定
(イ)取締役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会において、会社業績、各取締役の役位、業務執行状況等を勘案し、各取締役の支給額を決定している。
賞与については、当該事業年度の会社業績を勘案し、株主総会において支給総額の承認決議を得たうえ、取締役会で各取締役の支給額を決定している。
また、退任取締役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は取締役会に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、取締役会において内規に基づき支給額を決定している。
(ロ)監査役の報酬等
月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役が協議して各監査役の支給額を決定している。
なお、監査役の職務に鑑み、賞与は支給していない。
また、退任監査役の退職慰労金は、その都度株主総会において、当社の定める一定基準に基づく相当額の範囲内で贈呈すること、具体的金額、贈呈時期、方法等は監査役の協議に一任願うことにつき承認決議を得たうえ、各監査役が協議して内規に基づき支給額を決定している。

※「役員退職慰労金制度」は、2015年6月26日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって廃止した。本制度の廃止に伴い、第120回定時株主総会終結時に在任する取締役及び監査役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金の打切り支給を行う。なお、支給時期については、対象となる役員の退任時とする。
(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
70銘柄 13,740百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
関西ペイント㈱	1,121,864	1,654	取引関係の維持・発展等
三菱マテリアル㈱	5,526,280	1,619	取引関係の維持・発展等
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,287,728	1,297	取引関係の維持・発展等
日本ペイント㈱	582,624	911	取引関係の維持・発展等
㈱常陽銀行	1,020,015	525	取引関係の維持・発展等
三菱商事㈱	270,000	517	取引関係の維持・発展等
㈱紀陽銀行	219,216	289	取引関係の維持・発展等
大陽日酸㈱	339,000	275	取引関係の維持・発展等
岩谷産業㈱	386,960	260	取引関係の維持・発展等
㈱七十七銀行	511,867	237	取引関係の維持・発展等
㈱東邦銀行	614,127	206	取引関係の維持・発展等
大日本塗料㈱	1,029,000	169	取引関係の維持・発展等
太陽誘電㈱	113,000	143	取引関係の維持・発展等
新日本理化㈱	552,345	130	取引関係の維持・発展等
電気化学工業㈱	310,000	109	取引関係の維持・発展等
東洋ゴム工業㈱	147,135	107	取引関係の維持・発展等
日油㈱	138,805	103	取引関係の維持・発展等
タキロン㈱	188,000	79	取引関係の維持・発展等
日鉄鉱業㈱	181,000	73	取引関係の維持・発展等
リケンテクノス㈱	100,000	58	取引関係の維持・発展等
㈱池田泉州ホールディングス	119,200	56	取引関係の維持・発展等
テイカ㈱	155,000	45	取引関係の維持・発展等
第一工業製薬㈱	124,000	39	取引関係の維持・発展等
大日精化工業㈱	71,500	34	取引関係の維持・発展等
常磐興産㈱	200,000	28	取引関係の維持・発展等
ミヨシ油脂㈱	178,000	26	取引関係の維持・発展等
㈱ADEKA	20,000	23	取引関係の維持・発展等
積水化学工業㈱	20,000	21	取引関係の維持・発展等
丸全昭和運輸㈱	60,375	21	取引関係の維持・発展等
東亞合成㈱	41,250	18	取引関係の維持・発展等

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
日本ペイント㈱	583,597	2,567	取引関係の維持・発展等
関西ペイント㈱	1,128,028	2,463	取引関係の維持・発展等
三菱マテリアル㈱	5,526,280	2,232	取引関係の維持・発展等
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,287,728	1,701	取引関係の維持・発展等
三菱商事㈱	270,000	653	取引関係の維持・発展等
㈱常陽銀行	1,020,015	630	取引関係の維持・発展等
㈱紀陽銀行	219,216	367	取引関係の維持・発展等
㈱七十七銀行	511,867	348	取引関係の維持・発展等
㈱東邦銀行	673,127	332	取引関係の維持・発展等
岩谷産業㈱	386,960	304	取引関係の維持・発展等
太陽誘電㈱	113,000	197	取引関係の維持・発展等
東洋ゴム工業㈱	73,567	159	取引関係の維持・発展等
大日本塗料㈱	1,029,000	157	取引関係の維持・発展等
電気化学工業㈱	310,000	146	取引関係の維持・発展等
日油㈱	138,805	123	取引関係の維持・発展等
新日本理化㈱	552,345	123	取引関係の維持・発展等
ダイソー㈱	285,000	119	取引関係の維持・発展等
ホソカワミクロン㈱	160,000	99	取引関係の維持・発展等
タキロン㈱	188,000	98	取引関係の維持・発展等
日鉄鉱業㈱	181,000	80	取引関係の維持・発展等
㈱池田泉州ホールディングス	119,200	68	取引関係の維持・発展等
テイカ㈱	155,000	66	取引関係の維持・発展等
第一工業製薬㈱	124,000	47	取引関係の維持・発展等
大日精化工業㈱	71,500	44	取引関係の維持・発展等
リケンテクノス㈱	100,000	43	取引関係の維持・発展等
積水化学工業㈱	20,000	31	取引関係の維持・発展等
㈱ADEKA	20,000	31	取引関係の維持・発展等
常磐興産㈱	200,000	30	取引関係の維持・発展等
㈱村田製作所	1,570	25	取引関係の維持・発展等
ミヨシ油脂㈱	178,000	24	取引関係の維持・発展等

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし。