積水化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
企業統治の体制は以下のとおりであり、監査役設置会社である。
(2015年6月25日現在)

「取締役会」
取締役会の役割を明確化し、全社基本方針決定、高度な経営判断と業務執行の監督を行う機関と位置づけるとともに、社外取締役を導入することにより、経営の透明性・公正性を確保する。
取締役は、3名以上15名以内とする旨を定款に定めている。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

「業務執行体制」
2008年4月1日より、カンパニー制の下、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を設けている。各カンパニーには、カンパニーの最高意思決定機関である執行役員会を設け、取締役会から執行役員会へ大幅に権限を委譲している。

「監査体制」
監査役会を設置し、取締役会及び業務執行体制の監視機能機関と位置づけるとともに、社外監査役を導入することにより、幅広い視点、公平性を確保する。
代表取締役の直轄組織として監査室を設置し、グループ全体の業務に関する内部監査を行う。
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会計監査業務を執行する社員は、小西幹男、小川佳男、松浦大であり、各社員は、同監査法人において策定された交代計画に基づき適時交代する予定となっている。

なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と当社間で「責任限定契約」を締結している。「責任限定契約」の概要は、次のとおりである。
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が、本契約締結後、当社の取締役または監査役としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負うものとする。

・企業統治の体制を採用する理由
当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中で、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、「取締役会」と「業務執行機能」の強化、「監査体制」の充実を実施している。当該体制により、経営監視機能の強化と客観性及び中立性の確保が果たされていると考える。

・内部統制システムの整備の状況
当社における業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を、2006年5月18日の取締役会で決議している。その概要は次のとおりである。
積水化学グループにおける業務の適正を確保するための体制としては、グループ経営理念に基づき「企業行動指針」を策定し、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にしている。
また、当社はグループ会社に対して指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図っている。
また、全社的にコンプライアンス活動を強化するため、社長が委員長を務める「CSR委員会」において、取締役会の承認を要する「コンプライアンスに関する基本方針等」の審議を行う。また、「コンプライアンス分科会」を設置し、コンプライアンスに関する教育・研修等の企画、検討及び決定を行っている。なお、「積水化学グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、その内容に沿った研修をグループ全社に実施する等、取締役、執行役員及び従業員が法令、定款及び企業倫理に従って行動するための指針を提示し、なかでも反社会的勢力による被害を防止するために社内体制を整備するとともに、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを周知徹底する等、コンプライアンスを重視する風土を作り上げるべく活動を行っている。

・リスクマネジメント体制の整備の状況
リスクの発現を未然に防止する活動(リスク管理)とリスクが発現した時に対応する活動(危機管理)を一元的に管理する全社的リスクマネジメント体制を志向している。コーポレート人事部内にリスクマネジメントグループを置き、この体制の推進及びブラッシュアップに努めるとともに当社およびグループ会社の取締役・執行役員および従業員に周知徹底をはかっている。
リスク管理活動は約130の組織で展開しており(2015年度)、自組織におけるリスクを洗出し、分析/評価の後に対策を講じ随時レビューしながら是正を繰り返すマネジメントサイクル(PDCA)を回している。また、抽出されたリスクを専任部署が適時分類整理し、必要に応じて「該当CSR分科会」及び「CSR委員会」等に報告し全社的対応策を審議している。
危機管理活動は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき実施されている。コーポレート各グループとカンパニー担当者からなる危機管理連絡会を定期的に開催し、事例研究や訓練を重ねている。
海外における危機管理活動は、「海外危機管理ガイドライン」に基づき、海外危機管理事務局及び世界8地域に配置している地域危機管理責任者を中心に推進している。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部所の調査、重要案件の決裁書の確認、内部統制部門を含む関係各部から報告を受ける等により、監査役が支障なく監査できる社内体制をグループ全体に確立している。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めている。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指している。
内部監査は、内部監査規則、年間の監査方針及び監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査の結果は、代表取締役社長、監査役及び関係部所に報告されている。また、必要に応じて、被監査部所からの改善回答書の取得やフォロー監査により、内部統制システムの整備・向上に繋げている。
なお、監査役の西育良氏は、公認会計士の資格を有している。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役9名中2名、社外監査役は監査役5名中3名である。(2015年6月25日現在)
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
当社は、当社とは異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社グループの企業価値増大に貢献いただくために複数名の社外取締役及び社外監査役を選任している。
なお、社外取締役及び社外監査役の業務サポートを内部統制等を所管するコーポレート各部所が必要に応じて実施し、関係各部門との連携も他の取締役及び監査役と同様に行える体制としている。

・社外取締役
長島徹氏
高機能製品を中心とする素材産業における経営者として培われた豊富な知識と経験を活かした助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、社外取締役として選任している。当社は同氏が相談役を務める帝人株式会社との間には、営業上の取引があるが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01%未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。

石塚邦雄氏
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹代表取締役会長執行役員を務めており、第一線の小売サービス業の経営者としての経験と知識を活かした助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、社外取締役として選任している。当社は株式会社三越伊勢丹との間には、営業上の取引があるが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01%未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。

当社は、社外取締役の独立性を確保するために、社外取締役規則において、当社の大株主や主要取引先などから社外取締役候補者を指名しない旨を定めている。なお、長島徹、石塚邦雄の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役については、取締役会の事務局である経営戦略部が取締役会資料の事前配布や事前説明を行う等のサポートを実施している。

・社外監査役
小澤徹夫氏
弁護士としての法的視点および幅広い見識と企業法務の分野を中心に法令およびリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。

西育良氏
公認会計士として、財務および会計に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。

鈴木和幸氏
品質管理ならびに信頼性工学に関する高い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。

当社は、社外監査役の独立性を確保するための独自の規則は設けていない。なお、小澤徹夫、西育良、鈴木和幸の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外監査役については、監査役会事務局を設置し、コーポレート各部署が必要に応じて業務をサポートしている。監査役会事務局は、社外監査役への取締役会資料の事前配布や事前説明を行うとともに、社外監査役が重要書類の閲覧や各部門責任者へのヒアリングを実施できる体制を整えている。

④役員報酬等
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の種類(百万円)				対象となる役員の員数(人)
	基本報酬	賞与	ストック・ オプション	計
取締役 (社外取締役を除く)	226	107	16	349	8
監査役 (社外監査役を除く)	49	14	-	63	3
社外役員	53	-	3	56	6

(注)1.取締役への支給額には使用人兼取締役(3名)に対する使用人給与相当額(賞与を含む)145百万円を含
んでいない。
2.対象となる役員の員数には、2014年6月26日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって退任した 取締役1名、常勤監査役1名、社外監査役1名と、就任した取締役2名、常勤監査役1名、社外監査役1 名を含んでいる。
3.当事業年度における役員報酬限度額は、年額で取締役1,100百万円以内、監査役120百万円以内である。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション
根岸 修史	取締役	提出会社	71	31	3	105

ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、月次報酬、賞与、ストック・オプションにより構成されており、月次報酬は、役割と責任に応じた一定額を支給している。また、賞与は、全社業績と配当政策に連動した支給基準に基づき決定し、ストック・オプションは、取締役の職務別に付与数を定めている。

⑤株式の保有状況
イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
113銘柄 132,010百万円
ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水ハウス㈱	72,168,727	92,448	営業政策上、株式を保有している。
センコー㈱	6,785,900	3,040	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,335,740	1,891	同上
関西ペイント㈱	1,140,000	1,681	同上
旭化成㈱	1,716,574	1,205	同上
東ソー㈱	2,902,500	1,155	同上
信越化学工業㈱	158,600	935	同上
長瀬産業㈱	650,752	829	同上
シャープ㈱	1,555,000	488	同上
ERIホールディングス㈱	351,000	385	同上
レンゴー㈱	619,000	342	同上
日立キャピタル㈱	154,100	340	同上
大日精化工業㈱	525,000	251	同上
アルメタックス㈱	703,910	249	同上
東海旅客鉄道㈱	20,400	246	同上
住友化学㈱	589,810	224	同上
野村マイクロ・サイエンス㈱	600,000	223	同上
旭硝子㈱	368,000	220	同上
㈱きんでん	207,578	207	同上
富士紡ホールディングス㈱	667,000	180	同上
第一生命保険㈱	119,400	179	同上
㈱積水工機製作所	935,000	155	同上
㈱りそなホールディングス	268,525	133	同上
東日本旅客鉄道㈱	14,900	113	同上
稲畑産業㈱	92,000	96	同上
大東建託㈱	10,000	95	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	215,993	92	同上
橋本総業㈱	82,500	81	同上
大阪瓦斯㈱	156,555	61	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,356	50	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水ハウス㈱	62,168,727	108,515	営業政策上、株式を保有している。
センコー㈱	6,785,900	5,293	同上
関西ペイント㈱	1,140,000	2,489	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,335,740	2,480	同上
旭化成㈱	1,716,574	1,972	同上
東ソー㈱	2,902,500	1,758	同上
信越化学工業㈱	158,600	1,245	同上
長瀬産業㈱	650,752	1,023	同上
東海旅客鉄道㈱	20,400	443	同上
日立キャピタル㈱	154,100	391	同上
シャープ㈱	1,555,000	365	同上
住友化学㈱	589,810	364	同上
ERIホールディングス㈱	351,000	354	同上
大日精化工業㈱	525,000	324	同上
レンゴー㈱	619,000	315	同上
㈱きんでん	207,578	311	同上
旭硝子㈱	368,000	289	同上
㈱積水工機製作所	935,000	265	同上
アルメタックス㈱	703,910	261	同上
第一生命保険㈱	119,400	208	同上
富士紡ホールディングス㈱	667,000	199	同上
野村マイクロサイエンス㈱	600,000	197	同上
㈱りそなホールディングス	268,525	160	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	215,993	150	同上
東日本旅客鉄道㈱	14,900	143	同上
大東建託㈱	10,000	134	同上
㈱橋本総業	82,500	115	同上
稲畑産業㈱	92,000	110	同上
日新製鋼㈱	55,000	82	同上
大阪瓦斯㈱	156,555	78	同上

ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし。

⑥その他当社定款規定について
イ)自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議
によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会
社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めている。
ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によ
って、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。