三井化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、広く社会の信頼を確保し、企業の社会的責任を全うするうえからも、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。当社の企業価値を継続的かつ持続的に確保し、向上させるため、当社は、社則に基づく職務権限及び意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議の設置による重要事項の事前審議等により、円滑・効率的な経営を目指すとともに、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めております。また、IR活動、広報活動に積極的に取り組み、適時、適正な情報開示を行い、透明性の確保に努めております。一方で、CSRの取組、環境・安全・品質の確保、法令・ルール遵守の徹底等を図り、株主を含むステークホルダーからの信頼を一層高めるために各種委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。


コーポレート・ガバナンス体制


② コーポレート・ガバナンス体制の運用状況
1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、機関としては取締役会と監査役会を有しております。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会を構成するとともに、監査役会と社長等が定期的に情報交換できる体制(「8)内部監査及び監査役監査の状況」ご参照)を整えております。前者により、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保され、後者により適法性及び妥当性の両面から適正な監督が担保されると考えております。
以上を理由として、当社では現状の企業統治の体制を採用しております。
3) 取締役会
取締役会においては、当社取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。当連結会計年度は、11回開催しております。また、提出日現在、取締役9名のうち、1名が女性となっております。
4) 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、取締役9名のうち2名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役(3名とも非常勤)となっております。
社外取締役 鈴木芳夫氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 黒田由貴子氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役・ファウンダーを兼職しており、当社は当連結会計年度において同社に当社社員研修業務の一部を委託した実績がございますが、取引は僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。
社外監査役 松田博氏は、当社の主要な借入先及び取引先である中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の出身(2006年6月まで所属)です。当社は、同社から年間32,970百万円(当連結会計年度実績)を借り入れております。この他に、同社を株主名簿管理人として選任し同事務取扱いを委託していることによる取引関係等がありますが、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。また、当社顧問である中西宏幸氏は同社の社外監査役であることから、同社と当社の間には、社外役員の相互就任の関係があります。(なお、中西宏幸氏は、本年6月26日をもって同社社外監査役を退任する予定であり、同日以降当社と同社の間には社外役員の相互就任の関係は無くなる予定です。)
社外監査役 関根攻氏は、当社と取引実績のある長島・大野・常松法律事務所出身(2012年12月まで所属)ですが、取引は僅少であり、また、その性質から、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されるため、概要の記載は省略しております。
社外監査役 西尾弘樹氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の出身(2008年6月まで及び2009年6月から2011年6月まで所属。また、同社の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループに2008年6月から2011年6月まで所属。)です。当社は、同社から年間64,932百万円(当連結会計年度実績)を借り入れております。また、同氏は室町殖産株式会社及び室町建物株式会社の代表取締役社長を兼職しており、当社は室町建物株式会社の保有・管理する建物を一部賃借しておりますが、取引は僅少であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載は省略しております。
当社は、取締役会において、上記の社外取締役をはじめとする独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。なお、当社においては社外役員を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
5) 役員報酬諮問委員会
当社は、役員報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「役
員報酬諮問委員会」を設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しております。社長を
委員長とし、代表取締役(社長含め3名)及び社外有識者(社外監査役3名)から構成されております。
6) 執行役員制度
経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行し、経営体制の一層の強化・充実に努めております。
7) 経営会議の設置
取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しております。当連結会計年度は、24回開催しております。また、経営会議は、取締役、執行役員及び社長の指名する者をもって構成されており、同会議には監査役が出席し、必要なときには意見を述べることができることとしております。
8) 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社内組織として「内部統制室」を設置し、12名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。
監査役は、取締役会のみならず、社内の重要な諸会議に出席し、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。
また、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。監査役監査には、必要に応じ、社外監査役が同席し、広い知識と豊富な経験に基づいた発言を行っております。(監査役 松田博氏、西尾弘樹氏は、長年にわたり金融機関での実務から経営に至るまで幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。)
なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監
査、各社監査役との情報交換等も実施しています。
9) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

氏名	所属する監査法人名	当社の監査年数
中村 雅一	新日本有限責任監査法人	-
狩野 茂行	新日本有限責任監査法人	-
杉本 義浩	新日本有限責任監査法人	-
植木 貴幸	新日本有限責任監査法人	-

(注) 監査年数は、7年を超えるものについて記載しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
・公認会計士 30名
・その他 24名
10) 各種委員会の設置
当社は、コーポレートガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しております。
①CSR委員会
当社は、ステークホルダーとの対話や、経済軸と環境軸・社会軸が結びついた社会的課題に対する事業を通じた貢献により、企業価値の向上を図り、社会と当社グループの持続可能な成長・発展を目指しております。CSR委員会(委員長:代表取締役社長)では、そのための方針・戦略・計画を審議の上、経営会議の承認を得ております。当連結会計年度は2回開催しております。
②リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画の立案のため、CSR委員会の個別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会(委員長:リスク・コンプライアンス委員会担当取締役)を設置しております。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」の下、当社グループ各社・各部門毎の年度目標の中で、重点リスク洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止に努めております。当連結会計年度は2回開催しております。なお、本委員会にて決定された重要な方針・戦略・計画等については経営会議に報告されます。
③レスポンシブル・ケア委員会
化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保(以下RC活動)のため、CSR委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会(委員長:レスポンシブル・ケア委員会担当取締役)を設置しています。同委員会では、RC活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っております。当連結会計年度は3回開催されております。なお、本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については経営会議で承認されます。
11) 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	305	263	-	42	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	53	53	-	-	-	2
社外役員	48	48	-	-	-	5
合計	406	364	-	42	-	17

(注) 上記の金額には、2014年6月24日開催の当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名に対する2014年4月から退任時までの支給額が含まれております。
また、上記の賞与は、2015年6月24日開催の当社第18期定時株主総会において承認可決された取締役9名(当社第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名のうち2名を含み、社外取締役を除く。)に対する賞与です。
ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであ
ります。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること
・会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること
・上位職ほど企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであること
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること
なお、具体的な内容については、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。
12) 社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
該当事項はありません。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
2) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
3) 中間配当
当社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
133銘柄 46,607百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井物産㈱	3,592,000	5,241	三井物産㈱は、当社の各事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	884,300	3,899	㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
出光興産㈱	1,638,400	3,472	出光興産㈱は、当社石化事業における提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,323,000	2,481	三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
群栄化学工業㈱	6,185,000	2,394	群栄化学工業㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
三井不動産㈱	760,000	2,393	取引関係の強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
JSR㈱	1,209,000	2,313	JSR㈱は、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
スズキ㈱	800,700	2,157	スズキ㈱は、当社石化、機能樹脂事業等の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱松風	1,800,000	1,577	㈱松風は、当社機能化学品事業における提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
エア・ウォーター㈱	1,000,000	1,428	エア・ウォーター㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
丸紅㈱	1,550,000	1,074	丸紅㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
アイカ工業㈱	450,000	1,035	アイカ工業㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
フクビ化学工業㈱	2,001,885	985	フクビ化学工業㈱は、当社機能樹脂事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
関西ペイント㈱	522,294	770	関西ペイント㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	288,000	681	取引関係の強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
電気化学工業㈱	1,590,000	563	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,527,460	516	㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
大日本印刷㈱	520,000	514	大日本印刷㈱は、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
㈱巴川製紙所	2,439,000	483	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
松本油脂製薬㈱	146,500	445	松本油脂製薬㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋エンジニアリング㈱	25,703,601	12,184	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
ユニ・チャーム㈱	453,600	2,501	ユニ・チャーム㈱は、当社機能化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱カネカ	3,408,000	2,133	㈱カネカは、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
帝人㈱	5,478,000	1,402	帝人㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱クボタ	975,000	1,333	㈱クボタは、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱ブリヂストン	346,000	1,266	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
リケンテクノス㈱	2,000,000	1,172	リケンテクノス㈱は、当社機能樹脂事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
日産化学工業㈱	664,000	1,029	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
丸紅㈱	1,384,000	959	丸紅㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
ライオン㈱	1,478,000	903	ライオン㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井物産㈱	3,592,000	5,790	三井物産㈱は、当社の各事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	884,300	4,069	㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
出光興産㈱	1,638,400	3,428	出光興産㈱は、当社石化事業における提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
スズキ㈱	800,700	2,893	スズキ㈱は、当社石化、機能樹脂事業等の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
三井不動産㈱	760,000	2,682	取引関係の強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
JSR㈱	1,209,000	2,518	JSR㈱は、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱松風	1,800,000	2,475	㈱松風は、当社機能化学品事業における提携先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
エア・ウォーター㈱	1,000,000	2,148	エア・ウォーター㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
群栄化学工業㈱	6,185,000	2,072	群栄化学工業㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,341,000	1,655	三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
アイカ工業㈱	450,000	1,260	アイカ工業㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
丸紅㈱	1,550,000	1,079	丸紅㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
フクビ化学工業㈱	2,001,885	1,011	フクビ化学工業㈱は、当社機能樹脂事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	288,000	971	取引関係の強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
電気化学工業㈱	1,590,000	754	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
大日本印刷㈱	520,000	607	大日本印刷㈱は、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
㈱巴川製紙所	2,439,000	598	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,527,460	534	㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の資金借入先であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
松本油脂製薬㈱	58,600	510	松本油脂製薬㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱フジクラ	847,000	446	㈱フジクラは、当社機能樹脂事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋エンジニアリング㈱	25,703,601	8,071	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
ユニ・チャーム㈱	1,360,800	4,289	ユニ・チャーム㈱は、当社機能化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱カネカ	3,408,000	2,883	㈱カネカは、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
帝人㈱	5,478,000	2,235	帝人㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱クボタ	975,000	1,855	㈱クボタは、当社石化事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱ブリヂストン	346,000	1,666	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
日産化学工業㈱	664,000	1,653	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
㈱日本触媒	708,000	1,248	事業上の関係強化・維持のため同社株式を継続して保有しています。
ライオン㈱	1,478,000	1,082	ライオン㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。
丸紅㈱	1,384,000	963	丸紅㈱は、当社基礎化学品事業の顧客であります。当社は同社との事業上の関係強化・維持のため、同社株式を継続して保有しています。

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.みなし保有株式に関して当社が有する権限は、議決権行使に関する指図権限です。