四国化成ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

当社グループは、企業理念「独創力」、企業ビジョン「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」のもと、「コア・コンピタンスに基軸を置いた事業運営」、「イノベーション重視の攻撃的なグローバル・ニッチ企業志向」を基本方針に、2016年3月期を最終年度とする3年間の中期経営計画「SSS(Shikoku Survival Strategy)over the 500」を策定・実行しております。
「SSS over the 500」は、上記の基本方針に加え、利益水準の維持・向上を図りつつこれまでの中期経営計画で積み残した連結売上高目標500億円の達成を目指します。化学品と建材事業を両輪に、既存コア事業周辺分野からの新規事業創出と事業規模の拡大に取り組むとともに、各事業戦略の推進力補完のため、M&Aについても積極的に検討してまいります。
化学品事業ではグローバル・ニッチの方針の下、不溶性硫黄、シアヌル酸誘導品、タフエースといったコア製品の更なる拡大・成長に努め、イミダゾール類や新規イソシアヌル酸誘導体をはじめとするファイン ケミカル分野の成長に注力してまいります。建材事業では市場ニーズを先取りする独創的な商品に加え、汎用グレードへの注力による事業規模の拡大にも取り組み、一層の効率化を推進しつつ事業基盤の強化を図ってまいります。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの強化、コンプライアンスやリスク管理体制の高度化を図るとともに、環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ持続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取り組んでまいります。
なお、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を抑止するために、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入しており、その具体的な内容は、以下のとおりであります。

(会社の支配に関する基本方針)
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かの判断は、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきだと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等からみてステークホルダーとの関係を破壊するもの、当社に対して高値で買取りを請求する場合や、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、また当社や株主の皆様が買付けの条件について検討し、あるいは当社が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものもないとは言えず、これらの行為に関して、当社の基本理念や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を、以下「基本方針」といいます。

(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業理念、企業ビジョン等
当社グループは、創業の基となり事業展開の源泉ともなってきた「独創力」を企業理念として、「豊かで輝く企業、小粒でも世界に通用する企業集団となる」ことをビジョンに掲げております。このビジョンの実現に向け「スピード&ストレッチ」を行動指針として、より高い目標設定とその達成に向けた意思決定、並びに行動の迅速化を全役職員共通の価値観としています。

②中期経営計画
上記ビジョンに近づくための具体的な取組みとして、当社グループでは2016年3月期を最終年度とする3年間の中期経営計画「SSS(Shikoku Survival Strategy)over the 500」を策定し、その達成に向けた事業運営を行っております。
「SSS over the 500」は、これまでの中期経営計画で重点課題としたグローバル展開の推進と国際競争力の強化、研究開発型企業としての深化をベースに、既存事業のコア・コンピタンスを起点とした新規事業の創出に取り組むことを主眼に、利益水準の維持・向上を伴う売上拡大による健全な成長を目指しております。
③コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備
当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と透明性の高い株主重視の経営システムの構築を重要施策として認識しております。また、株主の権利の保護、株主の平等性の確保、ステークホルダーとの円滑な関係の構築、適時適切な情報開示を重視し、その実効性を確保する体制の構築に努めております。
適正なコーポレート・ガバナンスを確保するために、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を導入するとともに、各々の機能にC.E.O.(最高経営責任者)とC.O.O.(最高執行責任者)を置いております。経営責任と業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役、執行役員の任期は1年としております。
また、企業の社会的責任を真摯に受け止め、内部統制システムの構築によりグループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制を確立するとともに、「環境・安全・健康」を確保するために環境負荷軽減と環境保全に向けた活動を自主的かつ継続的に行い、循環型社会の形成に貢献する企業集団を目指して取組んでおります。
当社グループは、今後とも、こうした「中期経営計画」への取組みやコーポレート・ガバナンス向上への取組みが、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策))
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、2008年6月26日開催の第88回定時株主総会において「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。その後、2011年6月28日開催の第91回定時株主総会並びに2014年6月25日開催の第94回定時株主総会において、必要な範囲で本プランの内容の一部改定を行っております。
本プランは、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール(以下、「大量買付ルール」といいます。)を策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることを明らかにし、大量買付行為を行おうとする者に対し、株主及び取締役会による判断のための情報提供と当社取締役会による評価・検討の期間の付与を要請しております。また、大量買付行為を行おうとする者が大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限り、当社取締役会は、対抗措置として当社株主に対する新株予約権の無償割当等を決議することができます。なお、本プランの有効期間は、2017年6月30日までに開催される第97回定時株主総会の終結の時までとしております。


(4)上記取組みが基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
上記(2)の取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、上記(1)の基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、この取組みは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
上記(3)の取組みにつきましては、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。従いまして、上記(1)の基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。