有機合成薬品工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、経営の健全性、効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

① 当社の企業統治に関する事項及びその採用理由

イ 会社の機関の内容
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役1名を含む5名で構成しており、原則月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役並びに監査役が出席し、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
また当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名で監査役会を構成しております。監査役会は原則月1回開催されており、各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しており、各監査役の監査状況等の報告が行われております。
このように当社の現状に即した体制をとることにより、適切な企業統治の体制が確保されております。
なお、当社は、社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの根幹は、コンプライアンスであるとの認識のもと、当社グループ全役員・従業員を対象とする「YGKグループ行動指針」並びに「YGKグループ コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに外部専門家である弁護士も委員として加わっているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス啓蒙教育の実施等を通じて、法令や社会規範等の遵守に止まらず、行動指針・行動規準を全役員・従業員が共有し、良き企業人・良き社会人として求められる価値観・倫理観に基づいた行動を実践するコンプライアンス体制を構築し、その徹底に取り組んでおります。そして、社長直轄の監査室により内部監査を行っております。また、取締役は、使用人に対しコンプライアンス啓蒙を率先垂範して行うことにしております。
なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役を確保し、1名以上を独立役員としてその氏名を届けております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクに関する基本的な考え方を明確にしたリスク管理基本規程等を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ・品質・災害等の各リスクについて対応部署を中心とするワーキンググループを置き、マニュアルの作成・配布及び研修・訓練の実施等を通じてリスク管理体制の整備を推進しております。また、監査室により内部監査を行っております。
重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断することといたしております。

ニ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	61	61	5
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	1
社外役員	16	16	3

当社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
基本報酬及び賞与は、業績、役位、職能、年功を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準を定めることを基本としております。
取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第87回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。なお、個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 自己株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、監査室の3名が担当しており、内部監査計画に基づき当社全部門を対象に原則として
毎年1回の業務監査等を実施し、社長に対して報告や提言を行っております。
監査役監査については、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、取締役会へ出席し意見を述べるほか、
重要な書類の閲覧等を行い、客観的な立場で監督機能を果たしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は緊密な連絡を保ち、重ねて調整する必要が認められる案件、
迅速に対応すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、2015年6月24日現在、社外取締役1名、社外監査役は2名の体制としております。
社外取締役山田 啓介氏は、公認会計士であり、ビリングシステム株式会社の社外監査役であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた専門的見地から、有用な意見や指摘をいただくことが、当社経営に対して有益であると判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役濵 邦久氏は、弁護士であり、株式会社証券保管振替機構及び日東紡績株式会社の社外取締役並びに株式会社よみうりランド、株式会社ミロク情報サービス、株式会社バロックジャパンリミテッドの社外監査役であります。同氏の選任は、弁護士としての専門的な立場から、経営全般の監査・監視と有効な助言をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該各社との間に特別な利害関係はありません。また同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役石原 尚文氏は、1969年4月、住友化学工業株式会社(現、住友化学株式会社)に入社後、日本オキシラン株式会社取締役、株式会社キャリアサポート社長を歴任し、2008年6月住友化学株式会社を退社、その後2012年6月まで小原化工株式会社社外監査役を務め、2012年6月に当社社外監査役に就任いたしました。住友化学株式会社は当社の株式895千株(所有割合4.07%)を所有しており仕入取引、販売取引がありますが、同社との取引は定常的なものであり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同氏の選任は、企業経営の豊富な経験と幅広い識見に基づき、取締役の業務執行及び事業活動全般について適切な意見をいただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したことによるものであります。
社外取締役並びに社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、各々公認会計士・弁護士としての専門的な立場及び企業経営の経験等に基づき、取締役の業務執行及び事業活動等全般について、必要事項に応じ適切な意見表明を行っております。また、社外監査役は、監査役会に出席し監査役監査にかかわる重要事項についての協議・決議を行い、他の監査役との意見交換により情報共有を図り監査意見を形成しています。さらに、必要に応じ会計監査人及び内部監査部門である監査室との会合を開催し意見交換を行っております。
なお、社外取締役並びに社外監査役の選任にあたっての当社からの独立性に関する基準につきましては決定しておりませんが、東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

④ 業務を執行した公認会計士の氏名

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山 博氏と渡部 逸雄氏であり、監査法人保森会計事務所に所属しており、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,034,528千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、保有区分、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)		貸借対照表計上額 (千円)		保有目的
ゼリア新薬工業株式会社	375,100		786,209		営業上の関係強化のため
大日本住友製薬株式会社	186,000		305,040		取引関係の維持・強化のため
あすか製薬株式会社	150,000		155,550		取引関係の維持・強化のため
小野薬品工業株式会社	15,400		137,676		営業上の関係強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,000		98,091		取引関係維持のため
住友商事株式会社	73,000		95,849		取引関係の維持・強化のため
ニプロ株式会社	100,000		92,700		業務提携及び資本提携のため
株式会社クレハ	155,000		75,640		営業上の関係強化のため
久光製薬株式会社	13,700		63,910		取引関係の維持・強化のため
株式会社常陽銀行	96,000		49,440		取引関係維持のため
日本ゼオン株式会社	40,000		37,360		取引関係の維持・強化のため
田辺三菱製薬株式会社	22,000		31,746		取引関係の維持・強化のため
株式会社東京都民銀行		8,700	9,300	取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ		45,000	9,180	取引関係維持のため
広栄化学工業株式会社		30,000	6,000	取引関係の維持・強化のため
株式会社東京自働機械製作所		39,000	5,226	協力関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)		貸借対照表計上額 (千円)		保有目的
ゼリア新薬工業株式会社	375,100		754,326		営業上の関係強化のため
大日本住友製薬株式会社	186,000		264,864		取引関係の維持・強化のため
小野薬品工業株式会社	15,400		209,132		営業上の関係強化のため
あすか製薬株式会社	150,000		180,000		取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,000		128,660		取引関係維持のため
ニプロ株式会社	100,000		114,500		業務提携及び資本提携のため
住友商事株式会社	73,000		93,841		取引関係の維持・強化のため
株式会社クレハ	155,000		79,980		営業上の関係強化のため
久光製薬株式会社	13,700		67,541		取引関係の維持・強化のため
株式会社常陽銀行	96,000		59,328		取引関係維持のため
田辺三菱製薬株式会社	22,000		45,364		取引関係の維持・強化のため
株式会社東京TYフィナンシャルグループ(注)		3,219	10,365	取引関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ		45,000	9,499	取引関係維持のため
株式会社東京自働機械製作所		39,000	8,697	協力関係維持のため
広栄化学工業株式会社		30,000	8,430	取引関係の維持・強化のため

(注) 当社が保有していた株式会社東京都民銀行株式に対し、2014年10月の株式会社東京TYフィナンシャルグルー
プ設立に伴う株式移転により割当てられ取得したものであります。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。