アルピコホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は純粋持株会社として、当社グループ統括会社としての役割を認識し、経営の透明性を高め、健全かつ迅速な業務運営により地域社会及び株主の皆様をはじめとするステイクホルダーの信頼を得ることを基本方針としております。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
当社の取締役会は7名で構成され、当社の業務執行の決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月に1回以上開催し、充分な審議を行い、経営に関する重要事項を決定しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役の総数は4名で、うち2名が社外監査役であります。取締役会及び経営会議をはじめ重要な会議に出席、また会社の財産状況の調査を通じ、取締役の職務遂行について監視を行っております。
② 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本方針につきましては、以下のように定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人が日常の業務執行の行動指針となるべき「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重視のための基本方針、行動基準、推進体制を明らかにし、取締役及び使用人への周知徹底及び遵守体性を構築する。
・コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当部署へ報告する体制を構築し、使用人が直接報告することを可能とするホットラインを設ける。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体(以下、文書等と言う)に記録し、文書管理規程に基づき、担当部署において適切に保存及び管理を行う。
・文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存する。
・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク分野毎に、それぞれの担当部署において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については主管部門を定め対応する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、必要な対策を講じる。
(d) 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を原則として1ヶ月に1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督や、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役が出席する経営会議を原則として1週間に1回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営理念、行動指針、グループ組織運営の基本構想に基づきグループ役職員一体となった遵法意識の醸成を図る。
・グループ会社の重要な意思決定については、原則として当社取締役会において、承認を得ることを義務付けている。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における事項
・必要に応じて、監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項
・取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
・常勤監査役は、取締役会、経営会議の経営の意思決定がなされる重要な会議に出席して、業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ取締役及び使用人に対して業務運営に関して報告を求めることができることとする。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査についての意見交換を行う。
③ 会計監査の状況
連結財務諸表及び財務諸表については、会計監査人の監査を受けております。また、会計業務において疑義が生じた際には、必要に応じ会計監査人のアドバイスを受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦太氏、岩渕道男氏及び冨田哲也氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他6名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役である下平匡克氏は、当社の主要債権者である株式会社八十二銀行の業務執行者をしております。
社外監査役である林一樹氏、草深克臣氏との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行でき得る十分な独立性が確保できる事を前提に判断しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上18名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行う為、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするものであります。
⑩ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
⑪ 種類株式Aについて議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑫ 種類株式Bについて議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑬ 種類株式Cについて議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(3) 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は下記のとおりであります。なお、下記金額には、使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与・賞与額は含まれておりません。

	社 内(千円)	社 外(千円)	計 (千円)
取 締 役	51,690	-	51,690
監 査 役	12,536	4,803	17,339
計	64,226	4,803	69,029