株式会社クラレ コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を以下のとおり進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1)会社の機関
① 取締役会と業務執行機関
取締役会(月1回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。
取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するため、その任期を1年としています。現任の取締役は12名、うち2名は経済・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役であり、第三者としての独立的立場から経営を監督しています。

当社は社外取締役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外取締役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・塩谷隆英氏は、経済企画庁等における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。
・塩谷隆英氏は、公益財団法人労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進および社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はCSR活動の一環として、その研究活動への支援のため、維持会費の支払いを行っています。当社と公益財団法人労働科学研究所の2014年度の年間取引額は1百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員(任期1年)がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議(原則として月2回開催)のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。
② 監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役としています。社外監査役は、金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、第三者としての独立的立場から監査を実施しています。

当社は社外監査役の独立性に関する一律的な基準を設けていません。但し、その職業および過去の職歴に照らし、社外監査役としての独立性が保持できる人材を候補者としています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。
・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。
・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社(旧住銀オートリース株式会社)の取締役を務めておりました。当社と住友三井オートサービス株式会社の2014年度の年間取引額は12百万円未満です。
・名倉三喜男氏は金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識および他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(8名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査役の職務を補助する専任スタッフとして、監査役スタッフを置いています。
③ 経営諮問会議
社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。同会議は7名の常任メンバーを置き、うち4名は企業経営や企業法務に豊富な経験を持つ社外有識者としています。同会議は、原則として年2回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し、社長への助言を行います。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人であるあらた監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2014年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員:	小林 昭夫
	塩谷 岳志

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、会計士補等 6名、その他 8名

(2)社外取締役・社外監査役と監査機能との連携および内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。
社外監査役は、会計監査人および内部監査部門である業務監査室から監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門に対する業務聴取を行い、取締役の職務執行を監査しています。


当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。



(3)役員の報酬等
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬	ストックオプション 報酬(注2)
取締役 (社外取締役を除く。)	362	343	19	10
監査役 (社外監査役を除く。)	37	37	-	2
社外役員	40	38	2	6(注1)

(注)1.上記の支給人員には、2014年6月20日開催の当社第133回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。
2.執行役員兼務取締役(7名)に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権30百万円を付与しています。
②提出会社の報酬等の金額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当がないため、記載を省略しています。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1.役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。
2.役員の報酬等の種類
取締役報酬については金銭報酬(役位別定額報酬と業績連動型報酬)とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬(定額報酬)で構成されています。

3.役員の報酬等の決定方法
i)役員の報酬等の総額の限度額
2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会および2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員(取締役全員および監査役全員)の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

	報酬の種類	総額限度額	決議
①	取締役の報酬額	年額800百万円以内	第131回定時株主総会
②	取締役に対するストックオプション報酬額(①とは別枠)	年額90百万円以内	第125回定時株主総会
③	監査役の報酬額	年額100百万円以内	第125回定時株主総会

ii)各役員の報酬額の算定方法
(取締役報酬)
取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。
種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

役位別定額報酬	社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた指数を乗 じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。
業績連動型報酬	短期業績インセンティブとして、前年度の連結当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長報酬額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算定方法による業績連動型報酬は支給していません。
ストックオプション報酬	中・長期的なインセンティブとして、1株あたり行使価格1円のストックオプション(行使期間を退任後一定期間に限定)を付与するものです。付与個数は、役位別に定める基準額をもとに決定しています。

(監査役報酬)
上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	108銘柄
貸借対照表計上額の合計額	23,935百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	1,570,911	2,161	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱アシックス	740,921	1,503	重要な取引先のため
川澄化学工業㈱	2,261,280	1,422	事業政策上必要なため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	2,114,210	1,198	機動的・安定的な資金調達を維持するため
モリト㈱	1,162,150	1,073	重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため
㈱伊予銀行	929,109	916	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,855,380	786	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	168,388	742	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱クレハ	1,239,000	604	重要な事業提携先のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,253,499	584	機動的・安定的な資金調達を維持するため
小松精練㈱	1,090,184	578	重要な取引先のため
倉敷紡績㈱	2,701,190	502	事業政策上必要なため
リケンテクノス㈱	700,000	410	重要な取引先のため
協和発酵キリン㈱	352,897	388	事業政策上必要なため
日本合成化学工業㈱	500,000	370	事業政策上必要なため
美津濃㈱	615,000	357	重要な取引先のため
㈱SHOEI	240,000	345	重要な取引先のため
大日精化工業㈱	703,600	337	重要な取引先、事業提携先のため
久光製薬㈱	72,008	335	重要な取引先のため
ピジョン㈱	70,586	328	重要な取引先のため
大日本住友製薬㈱	198,450	325	事業政策上必要なため
㈱常陽銀行	528,000	271	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱T&Dホールディングス	220,000	269	機動的・安定的な資金調達を維持するため
高島㈱	1,006,250	244	重要な取引先のため
ナガイレーベン㈱	105,600	232	重要な取引先のため
㈱南都銀行	592,786	230	機動的・安定的な資金調達を維持するため
セーレン㈱	215,500	182	重要な取引先のため
第一生命保険㈱	116,500	174	機動的・安定的な資金調達を維持するため
住江織物㈱	473,250	151	重要な取引先のため
㈱池田泉州ホールディングス	320,420	150	機動的・安定的な資金調達を維持するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	1,570,911	2,592	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱アシックス	740,921	2,144	重要な取引先のため
モリト㈱	2,324,300	1,964	重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため
川澄化学工業㈱	2,261,280	1,682	事業政策上必要なため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,114,210	1,404	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱伊予銀行	929,109	1,218	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,855,380	780	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	168,388	736	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱クレハ	1,239,000	628	重要な事業提携先のため
小松精練㈱	1,090,184	619	重要な取引先のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,253,499	580	機動的・安定的な資金調達を維持するため
倉敷紡績㈱	2,701,190	505	事業政策上必要なため
㈱SHOEI	240,000	502	重要な取引先のため
ピジョン㈱	70,586	498	重要な取引先のため
大日精化工業㈱	703,600	455	事業政策上必要なため
協和発酵キリン㈱	352,897	400	事業政策上必要なため
美津濃㈱	615,000	362	重要な取引先のため
日本合成化学工業㈱	500,000	358	事業政策上必要なため
㈱T&Dホールディングス	220,000	320	機動的・安定的な資金調達を維持するため
㈱常陽銀行	528,000	316	機動的・安定的な資金調達を維持するため
リケンテクノス㈱	700,000	311	重要な取引先のため
久光製薬㈱	72,008	272	重要な取引先のため
高島㈱	1,006,250	253	重要な取引先のため
㈱南都銀行	592,786	246	機動的・安定的な資金調達を維持するため
Amyris,Inc.	943,396	234	重要な取引先のため
大日本住友製薬㈱	198,450	232	事業政策上必要なため
第一生命保険㈱	116,500	214	機動的・安定的な資金調達を維持するため
ナガイレーベン㈱	105,600	206	重要な取引先のため
セーレン㈱	215,500	202	重要な取引先のため
㈱池田泉州ホールディングス	320,420	175	機動的・安定的な資金調達を維持するため

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当する株式はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。


(5) 内部統制とリスク管理体制の整備の状況
① 内部統制の基本的な考え方
当社グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制の整備の基本方針」を決定しています。
1.取締役および従業員の法令等遵守およびリスク管理の体制
(1)取締役は、法令等遵守に関する方針を決定・周知し、コンプライアンス管理部署を設けて、その執行状況を監督します。
(2)取締役は、CSR委員会を設け、グループとしての統合的な法令等遵守・リスク管理の体制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。
(3)取締役は、財務報告の適正を確保するため、グループとしての運営基準・規定等を定めるなど、財務報告に係る内部統制を整備、運用させるとともに、その執行状況を監督します。
2.取締役の効率的な職務執行およびそれに関する情報の保存・管理の体制
(1)取締役は、取締役会および経営会議等の諸会議への付議・報告を通じて経営方針を徹底し、中期計画や年度計画を通じた業績管理を適切に行わせるとともに、その執行状況を監督します。
(2)取締役は、事業運営の権限と業績責任を担うカンパニーおよび本社・研究所・事業所などの職能組織を通じて、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。
(3)取締役は、主要会議の議事録・資料と執行に係る情報・報告書等について、社内管理規定に従って適切に保存管理します。
3.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)取締役は、中期計画や年度計画を通じて、グループとしての運営方針を決定し、効率的な業務運営を図らせるとともに、その執行状況を監督します。
(2)取締役は、国内外のグループ会社を統括管理する部署を設けて、業務の適正を図らせるとともに、その執行状況を監督します。
4.監査役の職務が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役の職務を補助するために、監査役スタッフを配置します。
(2)監査役スタッフは、監査役の指揮命令により業務を行い、その人事・処遇については取締役と監査役が協議します。
(3)取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果を報告します。
(4)代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち意思疎通を図るほか、監査役が、外部専門家および内部監査部門と連携して、実効的な監査を行うことができる環境を整備します。
5.上記の内部統制の整備および運用に関し、内部監査部門がクラレグループの内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。

② 内部統制・リスク管理の整備状況
・業務の組織的かつ能率的な運営を図ることを目的に、「職制規定」において、当社の組織、業務分掌および職位、権限に関する基準を定めています。同規定には、全社組織が分掌する業務内容とその範囲を示した「業務分掌」、各職位の決裁権限を示した「決裁権限基準表」を付しています。また、業務執行上の重要事項を審議する会議体として「経営会議」を設置しているほか、「コーポレートレベルの会議運営規則」に基づき主要な会議体を設置しています。その具体的な運営は「経営会議運営規則」等に拠っています。
・グループ会社に関しては、「グループ企業運営基準」に基づき、経営企画室が統括管理しています。
・会社の財務報告にかかる内部統制を監督・監視するために、金融商品取引法の規定に基づき定期的に内部統制の状況を評価し、評価結果を取締役会に報告しています。
・CSR(企業の社会的責任)に関する全社的方針・体制、提案事項等を審議し、経営に提案することを目的としてCSR委員会を設けています。以下の特定の分野に関しては、専門委員会として3つの専門委員会(社会・経済委員会、環境安全委員会、リスク・コンプライアンス委員会)を設け、それぞれの分野に特化した対応を進めています。
・社長よりグループリスク管理基本方針を示達し、リスクマネジメントを推進しています。本社組織に法令遵守、労働災害、保安防災、環境、品質保証、海外事業などの個別リスクを監督する部署や重点リスクを統括管理する部署を設け、さまざまな検証システムを通して、リスク管理状況の確認や改善を行っています。また、長期供給停止リスクを想定し、BCPの構築を進めています。さらにCSR委員会において、全社組織から抽出されたリスクの中から、経営として対応を進めるべきリスクを選別し、評価、審議を行なっています。
・万が一、重大な緊急事態が発生したときは、社長が自らを本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速な対策を実行する体制としています。


・法令等遵守に関する規範として「企業活動規準」を定め、グループ全役員・従業員に周知するとともに社外へ公表しています。法令および同規準等に反する行為があった場合の内部通報制度として「クラレグループ社員相談室」を設け、公益通報者保護法にもとづく相談者の保護を図りながら、不正・違法な行為や倫理に反する行為の早期把握と対処にあたっています。
・社長に直属した内部監査部門である業務監査室が、グループ各社を含む各組織における業務運営の適法性、妥当性、有効性を監査し、監査結果を内部監査報告会において社長および関係部署の責任者に報告するとともに、監査役会への説明を行っています。
・財務報告に係る内部統制について業務監査室がグループ全体の内部統制の評価を実施しています。
③ 反社会的勢力排除に向けた取り組み
クラレグループは社会との幅広い係わりの中で、すべての企業活動が地球環境・市民社会と調和したものであるための企業行動のあり方を示した「企業活動規準」を定めています。その下位規定である「クラレグループ行動規範」の中で「 反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」としており、コンプライアンスハンドブックの配付、企業倫理に係る研修などを通じ取締役、従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

(6)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7)取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。