日本ペイントホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(中長期的な課題)

当社グループは、2008年に発生した世界的金融危機の影響により大幅に業績が悪化したことを受けて、2009年度から「サバイバル・チャレンジ(以下SC)ステージⅠ」に取り組み、利益体質への転換を目指しました。また、2012年度からは当期を最終年度とした「SCステージⅡ」を展開し、確固たる利益体質の定着を図りました。この6年間の取組みにより、特に国内事業の収益性が大幅に向上し、連結営業利益は30億円(2008年度実績)から337億円(2014年度実績)となるなど、一定の成果を見ることができました。
また、2014年10月には持株会社体制に移行、2014年12月にはアジア地域の合弁事業の持分を取得(子会社化)し、成長企業へと転換するための体制を整備いたしました。

① 国内事業の再編

2014年10月1日に当社は日本ペイントホールディングス株式会社に商号変更し、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。今後の成長戦略を睨み、2014年12月に金属板用プレコート塗料事業の日本ファインコーティングス株式会社を完全子会社化し、また、2015年3月には道路用塗料の製造、施工事業を見直し、日本ライナー株式会社の一部株式を道路付属施設関連資材のメーカーに売却しました。2015年4月に国内事業を再編し、新たに自動車用・汎用・工業用の各塗料事業ならびに表面処理剤事業を営む各事業会社に再編し、当社の傘下に置きました。
当社はこれらの事業会社をはじめとする日本・アジア・北米・欧州のグループ会社全体を束ね、事業戦略・財務戦略・人事戦略を立案し、グループ全体最適の観点から、統制を強化してまいります。
新たに発足させた事業会社は、それぞれの事業・地域のビジネスモデルに応じた成長施策を立案し、その実現を図ってまいります。事業・地域によって異なる「顧客・市場ニーズ」を的確に把握し、スピードをもって対応することによって、需要が低迷する国内市場でのシェアアップや未参入分野への参入を図ります。また、海外グループ会社とも積極的に協業を進め、グローバルペイントメジャーを目指すための基盤構築の一翼を担ってまいります。

② 戦略的提携の相乗効果発現

当社は1962年からシンガポールに拠点を置くWUTHELAM HOLDINGS LTD. と共同でアジア合弁事業を展開し、中国・マレーシア・シンガポールの住宅内装用塗料分野においてトップシェアを誇るなど、アジアの塗料メーカーとして確固たる地位を確立してまいりました。2014年12月、このアジア合弁事業のマジョリティ化を図りましたが、中核となる中国事業を中心にSCステージⅠ・Ⅱの期間中に国内で実行した収益改善施策を展開し、売上高・利益の一層の拡大を通じて、アジアにおける事業基盤をより強固なものとします。
また、2013年に欧米系自動車メーカーとの取引に強みを持つドイツ塗料メーカーの株式39%を取得、2015年4月には持分比率を51%にし、さらに連携を深め、欧米系自動車メーカーの主として中国生産拠点における当社グループ塗料の採用・納入拡大を目指し、中長期的な自動車用塗料事業の世界展開拡大の礎とします。
次期から開始する「SCステージⅢ」では、これらの新たに連結化した海外グループ会社を中心に、パートナーとの信頼関係をさらに深化・強化させ、シナジーの発現を加速させてまいります。

上記施策を基盤として、当社グループは、「コーティングスおよびその関連事業が、それぞれグローバル地域でLeading Position、すなわち各事業領域において売上高トップ3以内を獲得できている」グローバルペイントメジャーとなることを目指すべきゴールとして設定いたしました。このゴールを達成するために、SCステージⅢでは、その第一段階の目標を2017年度に置き、グローバルペイントメジャーへの足掛かりとなる基盤構築に取り組みます。

(本年度の課題)

本年度については、2014年12月にアジア地域の合弁会社の持分取得(子会社化)を完了したことから、連結化に伴う影響を連結業績見通しに反映しており、その結果、売上高は5,000億円を超える規模に、海外売上高比率は6割程度まで拡大する見込みです。
国内は、足元の需要の低迷が続くなか、汎用塗料については次期においても顧客ニーズに沿った新製品の市場投入を推進しシェアの拡大を図り、工業用塗料については新設住宅着工戸数回復に伴う住宅資材向け塗料や、設備投資回復に伴う建設・工作機械向け塗料の販売増加を見込んでおります。
なお、原油・ナフサ価格の動向は不透明ながら、従来から取り組んでまいりました3つの安価戦略(設計・調達・製造)を推進し、継続的な原価低減に努め、売上高・利益を確保してまいります。
海外は、新たに連結対象となった中国・マレーシア・シンガポールの汎用塗料事業については、それぞれの国において住宅内装用塗料分野でトップシェアとなるほど強固な事業基盤を築いており、次期においても売上高の一層の伸長を目指します。主力の中国においては、景気減速のなか、競争環境は厳しくなっておりますが、日本でのコスト削減手法を導入した中国版サバイバル・チャレンジ(Lean for Growth)による原価低減を図り、コスト競争力をつけ、高いブランド力を背景に塗替え需要を喚起してまいります。
自動車用塗料を中心に展開している北米では、自動車生産台数の好調な推移を背景に、安定した売上高を見込んでおります。

(会社の支配に関する基本方針等)

① 基本方針の内容

当社は、1881年の創業以来、「共存共栄を基本理念とし、社業を通じて社会公共の福祉に貢献する」という経営理念のもと、以下の経営ビジョンを掲げ、共通の価値観としております。

・我々は、塗料をコアに、優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを提供し、お客様に満足と感動を届けます
・我々は、世界各地域の文化と人々の価値観を尊重し、グローバルに成長します
・我々は、果敢にチャレンジする人材が集まり、いきいきと働ける企業風土を追求します

この基本的な考えのもと、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会に貢献していくことが当社の社会的責任であると認識し、これらを踏まえた継続的かつ発展的な企業活動を行うことが、当社の企業価値向上および株主共同の利益の確保に資すると考えております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、企業活動の基本である社会的責任を最優先としたCSR経営、環境保全と資源・エネルギー低減に貢献する環境経営を行っている当社の経営方針を十分に理解する者でなければならないと考えておりますが、当社が上場会社である以上、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主の皆様に十分な情報提供を行わないものであるとき、あるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損するものであるときには、当社取締役会はそのような買付行為を防止する方策を取るべきであると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

前記基本方針のもと、当社グループは、「塗料業界において世界レベルの企業規模を確保し、世界レベルの技術力を保有している企業」となることを目指しております。
自動車塗料事業・汎用塗料事業をコア・ビジネスに位置づけ確固たる地位を築き、環境配慮型技術の開発により優位性のある商品で売上高および収益の拡大をはかるとともに、新たな需要を創出するため、未参入・未塗装分野や非塗料分野の開拓等「新市場の創造」にも取り組んでおります。
また、50年にわたりアジア地域で築いてきた合弁事業では、パートナーとの信頼に基づく友好的かつ強固な関係に基づき、地域に密着した製造・販売活動を通じて汎用塗料市場における当社のブランドがトップブランドとして浸透しています。
自動車塗料事業では日系企業を中心にアジア地域はもとより北米、欧州での展開を行い、顧客のニーズを満たした塗膜や顧客の経済性に貢献できる商品を開発し、顧客から高い信頼を得ています。
当社グループが、企業価値を高めていくには、高品質の商品を安定的に提供することによる顧客との信頼関係および地域社会に貢献する安全や美化等の諸活動を継続的に行うことによる地域との協力関係を重視した経営と事業活動を行わなければなりません。そしてこのような信頼・協力関係は、当社グループにおける継続的な技術革新、たゆみない安全・環境への取組みがあってはじめて確立されるものであると考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、株主の皆様に十分な情報提供が行われることを確保するとともに、企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、2007年6月28日開催の第182回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式の買付行為に関する対応方針として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入いたしました。また、2010年6月29日開催の第185回定時株主総会および2013年6月27日開催の第188回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております。
本対応方針は、大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、または当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合には、当社取締役会の決議により、当該大規模買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の株主割当を実施し、当該大規模買付行為による損害を防止いたします。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重します。

④ 前記③の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本対応方針は、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇し、あるいは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を重視することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがって、当社取締役会は、前記③の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断いたしております。