中国塗料株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当社グループの現状と当面の対処方針
当社グループの事業領域を取り巻く環境としましては、世界経済は緩やかな回復基調にあるものの、不安要素を多く抱えており、塗料需要や原材料価格の動向など今後とも予断を許さない状況です。
このような状況のもと、当社グループとしましては、以下の課題に重点的に取り組むことにより、環境変化に対応可能な企業体質の強化を図ってまいります。
① 企業倫理と法の遵守を徹底するとともに、健全で透明性の高い経営体制とリスク管理体制の整備を含む内部統制制度を拡充し、効率性を高めていく。
② 顧客ニーズと環境対応を充たす製品の開発と安定した供給体制を構築する。
③ 全社的なコストの削減に全力をあげて取り組むとともに、原価の変動に見合った適正な販売価格を維持する。
④ 与信管理を強化するとともに営業キャッシュ・フローの改善を進め、財務体質を強化していく。
⑤ 化学品への適法な対応のため、化学物質管理体制の継続的改善を図る。

(2) 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.cmp.co.jp/)に記載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。

① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、企業価値を今後も一段と高めていくために、株式上場会社として市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての当社の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案が出された場合には、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があるものと考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、長期的に当社に対し投資をしていただくために、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、塗料性能の向上と環境対応製品の開発をはじめ、安定供給体制の確立や環境負荷の低減、ならびに製品安全性の向上など様々な取り組みをグローバルに推進しております。また、様々なステークホルダーの信頼を高め、中長期的に企業価値を保全することを経営上の重要な課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスと内部統制の体制整備に注力しております。これら全ての取り組みは、上記①の基本方針の実現にもつながるものと考えています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2012年5月10日開催の取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」と言います。)の継続を決議し、2012年6月27日開催の第115回定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けました。
(注)本対応策の有効期限は2015年6月開催予定の定時株主総会終結の時となっており、当社取締役会は、2015年5月8日開催の取締役会において、2015年6月25日開催の定時株主総会においてご承認を得られることを条件として、2018年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで本対応策を継続することを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。
なお、本対応策を継続するに当たり、昨今の資本市場の要請を踏まえ、一部取締役会の恣意的判断の排除を明確化するための修正を加えておりますが、対応策の枠組みにかかわる大幅な変更はありません。詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.cmp.co.jp/)に掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の継続について」をご参照ください。
本対応策は、当社株式等の大規模買付行為を行い、または行おうとする者(以下、「買付者等」と言います。)が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに買付者等との交渉の機会を確保するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を採ることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
本対応策は、(ⅰ)当社の発行株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、または(ⅱ)当社の発行株式等について、公開買付けに係る株式等の所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、「買付等」と言います。)を対象とします。
当社の株式等の買付者等には当社取締役会に対して、手順に従い大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実について適切に開示し、買付者等が提出の情報を独立委員会に提供するとともに、株主の皆様のご判断に必要と認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。また、提供情報を十分に評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間を設定し、開示いたします。
独立委員会は、受領した情報をもとに必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる範囲内での対抗措置の発動または不発動の決議を行い、情報開示を行います。
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守・承諾するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできません。
当社取締役会が上記決議にもとづき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てですが、対抗措置の発動にあたり、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を用いることもあります。
なお、本対応策は有効期間満了前であれ、当社取締役会が廃止の決議をした場合には、当該決議に従いその時点で廃止され、また法令等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、修正または変更する場合があります。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、特に本対応策が、(ⅰ)当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的に導入されたこと、(ⅱ)株主総会の承認により導入され、有効期間が3年間であり、またその有効期間の満了前でも株主総会決議により変更または廃止し得るものであり、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みであること、(ⅲ)独立委員会の勧告を重視し、合理的かつ客観的要件が充足されなければ発動されず、当社取締役会による恣意的な発動を防止するとともに、情報開示により透明な運営が行われる仕組みを確保していること、(ⅳ)当社取締役会によりいつでも廃止することが可能であるため、取締役会の構成員の過半数を交代させても発動を阻止できないものではないこと、(ⅴ)経済産業省および法務省が発表の「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(1.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、2.事前開示・株主意思の原則、3.必要性・相当性の原則)の全てを充足し、高度の合理性を有していることなどにより、基本方針に沿い企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。