株式会社バリューＨＲ コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。

① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を会社の機関として設置しております。
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために1年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。
a.取締役会
当社の取締役会は7名で構成されており、うち1名は社外取締役であります。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する意思決定をしております。
b.監査役会
当社の監査役会は監査役3名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
また、内部監査室とは毎月1回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行っております。また、会計監査人とは3ヶ月に1回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図っております。
c.経営会議
経営会議は、取締役と各事業部門長・グループ長から構成され、毎月1回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、2006年5月に以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス担当役員を置く。
② コンプライアンスポリシー(企業倫理規程、コンプライアンス行動基準)を定め、周知徹底する。
③ コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実施体制を構築し、内部監査と連携してモニタリングを実施する。
④ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は各業務担当部門を指揮し、必要に応じ社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社の損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を作成し、予実管理を行う。
② 取締役ごとの役割と責任を明確にすることにより意思決定のプロセスの簡素化し、また社長との直接合議により迅速な意思決定を行う。
(5)株式会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① コンプライアンスポリシー(企業倫理規程、コンプライアンス行動基準)を周知徹底する。
② 関係会社管理規程の遵守を徹底し、モニタリングを実施する。
③ 関係会社に対する内部監査及び監査役による監査体制を充実する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事に関する事項は、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役または監査役会に以下の報告を行う。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
② 取締役及び使用人が、不正行為、法令及び定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
③ 監査役または監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
④ 月次会計報告
⑤ 内部監査報告及び各部門からの主要な月次報告
⑥ 重要な会議の開催予定
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
② 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
③ 監査役または監査役会からの適時な報告書に対して、取締役は真摯に受け止める。
(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社の内規に基づき、内部監査室(1名)が担当し、年間計画に基づいて業務執行の適正性、妥当性に関して独立した立場からの監査を実施しております。実施した結果につきましては、当社の業務が内部統制システム下において関係法令、定款及び社内諸規則に従い、適正且つ有効に運用されるよう、調査、報告、勧告を行っております。また、内部監査室は定期的に会計監査人及び監査役と情報、意見交換により連携を図っております。
監査役監査につきましては、毎月開催される監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産状況調査を行い、社内の内部監査担当者との連携を通じ、通常業務についても監査役監査を実施し、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役長澤康男は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ.会計監査の状況
当社は、明治監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。会計監査は適時実施されており、監査報告書等により当社及び当社グループ各社に対する指導を定期的に受けております。当期の会計監査に関する状況は次のとおりであります。
名称 : 明治監査法人
業務執行社員 : 公認会計士 堀江清久 来田弘一郎
監査補助者の状況 : 公認会計士 5名、その他 3名
なお、当社と同監査法人又は業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。


へ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役は1名、社外監査役は2名を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、各々の専門分野及び企業経営に関する経験及び知識等に基づき、独立した立場で経営の監督及び監査といった機能と役割が期待される者を選任しております。
社外取締役吉益裕二は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役内木和富巳は社会保険労務士であり、人事労務管理の専門家としての知見を当社の監査体制に生かしていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を10,000株、当社新株予約権を1,600株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役長澤康男は公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に生かしていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外監査役2名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。
全般的なリスク管理は経営管理本部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)・PMS(個人情報保護マネジメントシステム)管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるISMS・PMS運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	退職慰労金
取締役	104,993	81,793	23,200	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	3,960	3,960	-	-	2
社外役員 (社外監査役)	2,400	2,400	-	-	2

(注)1.上記金額は2014年1月1日から2014年12月31日までに支払われた報酬であり、2014年3月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬のうち、金銭報酬については2001年7月26日開催の臨時定時株主総会決議により年額200,000千円以内、非金銭報酬については2014年3月27日開催の第13回定時株主総会決議により年額60,000千円以内と定められております。
金銭報酬における個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。ストック・オプション等の非金銭報酬については、業績向上と企業価値向上を動機付けとした報酬として取締役会で決定いたします。
監査役の報酬については、2001年7月26日開催の臨時株主総会決議により年額20,000千円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、また取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、従来、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めておりましたが、2015年3月27日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款の変更を行いました。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在社外監査役との間で当該契約を締結しております。なお、現時点では当社は社外取締役を選任しておりません。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 4,330千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱リロ・ホールディングス	500	4,330	資本提携による関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

二.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。