東京インキ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は、企業基盤の安定と、企業体質の強化を経営の重要課題とし、顔料加工事業とその周辺分野に深く係わるメーカーとして、これまで培ってきた知識を活かし、最新の技術を織り込んだ高品質で環境にやさしい製品の提供により、広く社会に貢献することにあります。
その実現のため、当社はコーポレート・ガバナンスについて、経営の透明性・健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへの説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化を基本理念として経営にあたっております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は6名(うち社外取締役1名)の取締役で構成されており、取締役会を毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行の監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応すべく、すべての取締役および監査役による経営会議を開催し、重要な経営課題の検討を行っております。さらに、2009年4月より、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、業務執行と経営の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、2015年6月29日現在、取締役との兼務者を含めて13名で、毎月執行役員会を開催し、業務執行の確認を行っております。
なお、定款に規定する取締役の員数は、取締役が11名以内、監査役が4名以内であります。
法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士に適切な助言を受けております。会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
当社は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成される監査役会を中心として客観的な視点での経営監視および業務執行の監視を実施しております。さらに2015年6月26日開催の当社第143回定時株主総会において社外取締役を1名選任しており、期待される独立した立場での監督機能は充分に果たされると考えております。
ロ.コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの状況
当社は、取締役会が決議した内部統制システム構築の基本方針に則り、内部統制システムを構築しております。監査役は、取締役会が決議した基本方針について、監査役会が決定した監査計画に基づく厳格な監査役監査、重要会議への出席などを行っております。
監査役と会計監査人との間においては、監査計画書に基づき、さらに必要に応じ、適宜会合、打合せを行い、適確な監査の実施を確保しております。
また、社内組織として社長直属の統制監査部および内部統制委員会を設置し、子会社を含めた事業グループ全体の業務遂行状況について、手続の妥当性や有効性、および法令・社内規程等の遵守といった観点から監査を行い、監査役と統制監査部および内部統制委員会は相互の意見交換を行い、監査計画に基づき連携をとっております。
ニ.会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は秋山茂盛氏、橋本裕昭氏の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、下記のとおりであります。

○監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	4名
その他	9名

(注) その他は、税理士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ホ.社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役榊由之氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の出身であります。同氏は、会社経営に長年に渡って携わられ、豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しており、2015年6月26日開催の当社第143回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。なお、同氏は、三井化学株式会社の業務執行者(取締役)として勤務されておりましたが、退任されてから約8年が経過しており、当社と本人の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の約1.1%(2015年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役重田安治郎氏は、当社の取引先である三井化学株式会社の出身であります。同氏は、他社での経営者としての経験から社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には18回中18回(出席率100%)、監査役会には14回中14回(出席率100%)出席し、社外監査役として行った監査の報告をし、適宜質問をするとともに、必要に応じ社外監査役の立場から意見を述べております。なお、同氏は、三井化学株式会社の業務執行者(部長職)として勤務されておりましたが、退任されてから約8年が経過しており、また当社と本人の出身会社である三井化学株式会社との取引金額は、当社連結売上高の約1.1%(2015年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外監査役梶山正義氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の出身であります。同氏は、各分野において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しており、2015年6月26日開催の当社第143回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。なお、同氏は、共同印刷株式会社の業務執行者(取締役)として勤務されておりましたが、本人の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社との取引金額は、当社連結売上高の約0.8%(2015年3月期実績)であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役髙橋學氏は、当社の大株主および取引先である共同印刷株式会社の出身であります。同氏は、他社での経営者としての経験から社外監査役として高い監査機能を発揮していただいております。当事業年度に開催された取締役会には18回中18回(出席率100%)、監査役会には14回中14回(出席率100%)出席し、社外監査役として行った監査の報告をし、適宜質問をするとともに、必要に応じ社外監査役の立場から意見を述べております。本人の出身会社である共同印刷株式会社は、金融商品取引法で規定する主要株主ではなく、また当社との取引金額は、当社連結売上高の約0.8%(2015年3月期実績)であることから一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ておりましたが、2015年6月26日開催の当社第143回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任されました。
なお、当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、各分野において高い見識を有しており、より客観的な立場から経営の監督や監査を行うことができる、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うために、リスク管理委員会を設け、リスクの未然防止およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当期において取締役および監査役に支払った報酬の額は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる役員 の員数
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	124百万円	115百万円	-	8百万円	5名
監査役 (社外監査役を除く)	6百万円	6百万円	-	0百万円	1名
社外監査役	22百万円	20百万円	-	2百万円	2名

(注)1. 百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額250百万円以内と決議いただいております。
4. 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と決議いただいております。
5. 上記支給額のほか、2014年6月27日に開催された第142回定時株主総会の決議に基づき、弔慰金を2014年2月16日に逝去された取締役1名に対し6百万円支給しております。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法
役員報酬等の額又はその算定方法につきましては、方針を定めておりません。
④ 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年4月21日に内部統制システム構築の基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化や当社の会議体の変更等により、改訂を重ねてまいりました。そして「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年5月14日開催の取締役会において本方針の改定を決議いたしました。内容は下記のとおりです。
イ.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し、会社の重要事項の決定および重要な報告事項を報告する。
・全ての取締役および監査役で構成されている経営会議を月1回に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項のうち、事前審議を要する事項および業務執行に関する重要事項の審議を実施する。
・公益通報者保護規程を制定し、会社業務の執行上の法令違反行為等の報告・相談窓口である「通報窓口」を社内および社外に設置する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、従来からある取締役会議事録・経営会議議事録・執行役員会議事録を「文書管理規程」に基づいて、保存、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全社的なリスクを把握・評価し、適切な対応を行うために全社リスク管理委員会を設け、リスクの未然防止およびリスクの発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制の充実を図る。
・統制監査部は、「内部統制の社内啓蒙活動」を通して、各業務におけるリスク認識の重要性について、周知徹底を図る。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営上の重要事項については、経営会議の事前審議を経て、取締役会に上程し、決定される。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・分掌」および「責任・権限」の明示を行い、それぞれの責任および権限を明確化する。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
・行動規範を実践するため、およびコンプライアンス活動を推進するためにコンプライアンス強化委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
・統制監査部は、全事業所において啓蒙活動を行う。
ヘ.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理を行い、当社が子会社から定期的に報告を受ける体制を整備し、子会社の効率的な職務の運営を図る。
・統制監査部は子会社を含めた当社グループ全体の業務遂行状況の監査を行う。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。なお、当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従う。
チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は社長および全取締役とそれぞれ定期的に会合を持ち、会社の重要事項への取組状況の報告を受ける。
・監査役は職務執行に関しての全取締役との面談および管理部門各部との月次会議を実施し、実務報告を受ける。
・監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会など社内の重要会議に出席する。
・当社グループの取締役および使用人からその職務執行に関して、重大な法令および定款違反、または会社に重大な損失を与える事実が発生するおそれがある旨の報告を監査役に行った取締役および使用人に対し、不利益な取扱いをすることを禁止する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会など社内の重要会議に出席する。
・監査役は、会計監査人との間および統制監査部との間で、定期的に意見交換を行う等、相互に連携を図り監査を実施する。
・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人から説明をもとめ、それに対し取締役および使用人は速やかかつ適切な報告を行う。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めに従って、財務報告の信頼性を確保するために財務報告に係る内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
ル.反社会的勢力を排除するための体制
・全ての社員が守るべき行動規範に則り、警察当局や関係機関などと十分に連携し、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体とは一切関係を持たない。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会計監査人および社外取締役、監査役と責任を限定する契約の締結はいたしておりません。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.当社は株主への安定的な利益還元を行うため、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,546百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	5,830,982	1,702	株式の安定化
共立印刷㈱	2,243,717	608	株式の安定化
三井化学㈱	1,150,851	291	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,052,850	214	株式の安定化
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	187	株式の安定化
大日精化工業㈱	300,000	143	株式の安定化
東京海上ホールディングス㈱	36,750	113	株式の安定化
ダイニック㈱	640,000	112	株式の安定化
DIC㈱	400,000	108	株式の安定化
NKSJホールディングス㈱	37,978	100	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,452	87	株式の安定化
荒川化学工業㈱	80,000	73	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,078	72	株式の安定化
サンメッセ㈱	166,000	66	企業間取引の強化
㈱ムサシ	40,000	43	株式の安定化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	39	株式の安定化
総合商研㈱	63,000	32	企業間取引の強化
大成ラミック㈱	12,000	31	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,480	28	株式の安定化
㈱りそなホールディングス	54,254	27	株式の安定化
㈱エフテック	20,000	24	企業間取引の強化
大王製紙㈱	20,000	24	企業間取引の強化
竹田印刷㈱	45,000	22	企業間取引の強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三浦印刷㈱	170,000	20	株式の安定化
鹿島建設㈱	55,125	19	株式の安定化
電気化学工業㈱	50,000	17	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	16,235	11	企業間取引の強化
大倉工業㈱	33,346	10	企業間取引の強化
㈱廣済堂	20,000	10	企業間取引の強化
野崎印刷紙業㈱	51,805	6	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
共同印刷㈱	5,832,013	2,152	株式の安定化
共立印刷㈱	2,249,576	659	株式の安定化
三井化学㈱	1,170,895	451	株式の安定化
東洋インキSCホールディングス㈱	450,000	253	株式の安定化
大日精化工業㈱	300,000	185	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	829,500	175	株式の安定化
東京海上ホールディングス㈱	36,700	166	株式の安定化
DIC㈱	400,000	140	株式の安定化
ダイニック㈱	640,000	115	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	154,400	114	株式の安定化
荒川化学工業㈱	80,000	100	株式の安定化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,000	77	株式の安定化
サンメッセ㈱	166,000	76	企業間取引の強化
㈱ムサシ	40,000	57	株式の安定化
CLARIANT INTERNATIONAL LTD	20,000	48	株式の安定化
総合商研㈱	63,000	45	企業間取引の強化
大成ラミック㈱	12,000	33	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	54,200	32	株式の安定化
鹿島建設㈱	55,000	30	株式の安定化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
電気化学工業㈱	50,000	23	企業間取引の強化
㈱エフテック	20,000	23	企業間取引の強化
竹田印刷㈱	45,000	22	企業間取引の強化
三浦印刷㈱	170,000	21	株式の安定化
大王製紙㈱	20,000	20	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	17,817	16	企業間取引の強化
大倉工業㈱	33,000	11	企業間取引の強化
㈱廣済堂	20,000	11	企業間取引の強化
天昇電気工業㈱	50,000	8	企業間取引の強化
野崎印刷紙業㈱	51,000	6	企業間取引の強化
堺商事㈱	15,000	4	株式の安定化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。