株式会社アサヒペン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であるとの認識に立ち、経営の健全性と透明性を確保しながら、適時適切な経営判断をなし得るよう経営管理体制の整備を行っております。
役員及び従業員の行動規範の制定や社員教育の充実、内部監査体制の整備やコンプライアンス委員会の設置等により法令違反行為の未然防止に努めております。
② 企業統治の体制
ィ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役9名で構成されており、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当社では従来型の監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し発言するなど、客観的な立場での監督機能を発揮しております。また、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
ロ.当社の企業統治の体制

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営管理体制の整備や社外取締役の選任、社外監査役2名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、上記体制を採用しております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために、行動規範の制定、社内諸規程の拡充整備等を行っております。併せて、内部統制の機関として監査役とは別に監査室を設置し、各部門の業務執行の適正性、妥当性に関して独自の監査を実施しております。また、取締役の違法行為を未然に防ぐ仕組みの構築及びコンプライアンスの推進を目的に、代表取締役社長を委員長、取締役及び法務担当部員を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。併せて、法律上の専門的な判断を必要とする事項については、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けるとともに、必要に応じ関係行政機関に相談するなど、常に遵法精神をもって企業活動を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査、監査役監査及び会計監査の連携については、相互に監査報告書等を受領するなどして情報交換を行っており、内容に疑義がある場合には事情を聴取しております。また、内部監査人及び常勤監査役2名は内部統制に関する会議に出席し、適時、取締役及び従業員から内部統制の状況につき聴取しております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡野芳郎氏及び伊藤宏範氏であり、近畿第一監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士補等4名、その他1名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、独立した立場から公正かつ客観的な職務の遂行を行うことにより、企業統治を機能させる役割を果たしていると考えております。
社外取締役の竹内忠夫氏は、公認会計士及び税理士であり、当社の前会計顧問であります。会社の経営者として直接経営に携わった経験はないものの、長年に渡り会計の専門家として、当社を含め多数の会社の経営に関与した豊富な経験と深い知見に基づき、有用な助言を行えるものと考えております。また、同氏はいわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な経営判断を行えるものと考えており、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、同氏はこれまで当社の会計顧問でありましたが、社外取締役就任に際し、これに関する契約を解約しており、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役の真鍋靖氏は、当社の関連会社である昭和精機工業㈱の代表取締役社長であります。当社と同社とは相互に株式を所有しており、当社は同社より塗装用機器を購入しております。同氏は当社と同じDIY業界の経営者であり、また当社も加入する(社)日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会の役員を歴任されており、その豊富な経験もふまえ、大所高所からの監督、助言を行っております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役の岩田康治氏は、当社の取引先である森六ケミカルズ㈱の前身である森六㈱の元取締役であります。当社は森六ケミカルズ㈱より原材料を購入しております。当社と同社の完全親会社である森六ホールディングス㈱とは相互に株式を所有しております。同氏は経験豊富な経営者の立場から、必要な助言を行うとともに、いわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な監督を行っております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役に対しては、会計監査人の監査報告書(子会社に対する監査報告書を含む。)を受領次第送付しており、重要な会議の議事録についても送付しております。また、取締役会決議議案について必要があるときには、説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会及び監査役会において適時報告しております。
社外取締役に対しても、重要な会議の議事録を送付し、また、取締役会決議議案について必要があるときには、説明資料を事前送付する予定であります。内部統制の状況に関しては、取締役会において適時報告する予定であります。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりません。
⑥ 役員報酬等
ィ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	111,572	88,900	-	-	22,672	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11,048	11,048	-	-	-	2
社外役員	4,800	4,800	-	-	-	2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
26,400	3	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で役位別に定められた基本額をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況
ィ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 1,377,161千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日油㈱	355,000	257,730	企業間取引の円滑化
㈱伊予銀行	104,000	96,465	企業間取引の関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	142,960	81,501	企業間取引の関係強化
東洋テック㈱	62,500	61,678	企業間取引の円滑化
テイカ㈱	181,000	52,336	企業間取引の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,200	49,394	企業間取引の関係強化
新日本理化㈱	192,000	45,168	企業間取引の円滑化
㈱カンセキ	238,504	44,941	企業間取引の維持・発展
㈱コメリ	11,009	28,537	企業間取引の維持・発展
㈱キムラ	70,666	27,347	企業間取引の維持・発展
神島化学工業㈱	63,000	26,321	企業間取引の円滑化
DCMホールディングス㈱	39,000	25,683	企業間取引の維持・発展
㈱バロー	18,240	23,059	企業間取引の維持・発展
㈱りそなホールディングス	43,210	22,067	企業間取引の関係強化
イオン㈱	18,774	22,010	企業間取引の維持・発展
日本基礎技術㈱	61,000	20,273	企業間取引の円滑化
ダイトーケミックス㈱	100,000	17,935	企業間取引の円滑化
㈱電響社	30,000	17,372	企業間取引の円滑化
フジコピアン㈱	100,000	16,866	企業間取引の円滑化
㈱ダイユーエイト	25,000	15,848	企業間取引の維持・発展
㈱エンチョー	32,672	14,830	企業間取引の維持・発展
片倉工業㈱	10,829	13,256	企業間取引の維持・発展
㈱ジュンテンドー	96,000	12,630	企業間取引の維持・発展
㈱LIXILグループ	4,176	11,593	企業間取引の維持・発展
アークランドサカモト㈱	6,222	11,179	企業間取引の維持・発展
㈱エディオン	18,280	10,570	企業間取引の維持・発展
㈱MrMax	31,518	10,352	企業間取引の維持・発展
大和ハウス工業㈱	5,000	9,066	企業間取引の維持・発展
コーナン商事㈱	7,402	7,675	企業間取引の維持・発展
㈱ナフコ	5,000	7,479	企業間取引の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日油㈱	355,000	306,235	企業間取引の円滑化
㈱伊予銀行	104,000	153,210	企業間取引の関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	142,960	110,478	企業間取引の関係強化
テイカ㈱	181,000	81,137	企業間取引の円滑化
東洋テック㈱	62,500	73,755	企業間取引の円滑化
㈱カンセキ	246,333	54,289	企業間取引の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	11,200	53,369	企業間取引の関係強化
㈱バロー	18,240	46,428	企業間取引の維持・発展
新日本理化㈱	192,000	45,809	企業間取引の円滑化
神島化学工業㈱	63,000	36,190	企業間取引の円滑化
DCMホールディングス㈱	39,000	35,154	企業間取引の維持・発展
㈱コメリ	11,009	32,079	企業間取引の維持・発展
㈱キムラ	72,770	30,144	企業間取引の維持・発展
㈱りそなホールディングス	43,210	27,298	企業間取引の関係強化
日本基礎技術㈱	61,000	27,122	企業間取引の円滑化
イオン㈱	20,132	26,007	企業間取引の維持・発展
ダイトーケミックス㈱	100,000	24,976	企業間取引の円滑化
㈱ダイユーエイト	25,000	20,993	企業間取引の維持・発展
㈱電響社	30,000	18,996	企業間取引の円滑化
フジコピアン㈱	100,000	17,445	企業間取引の円滑化
㈱ジュンテンドー	96,000	16,507	企業間取引の維持・発展
アークランドサカモト㈱	6,222	16,107	企業間取引の維持・発展
㈱エンチョー	32,672	14,558	企業間取引の維持・発展
片倉工業㈱	11,362	14,046	企業間取引の維持・発展
大和ハウス工業㈱	5,000	11,925	企業間取引の維持・発展
㈱LIXILグループ	4,176	11,811	企業間取引の維持・発展
コーナン商事㈱	8,052	11,020	企業間取引の維持・発展
㈱MrMax	31,518	8,948	企業間取引の維持・発展
㈱サンデー	6,655	8,826	企業間取引の維持・発展
㈱ケーヨー	15,026	8,497	企業間取引の維持・発展