太陽ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」および「経営基本方針」に定めています。
・当社は「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。
・また、当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみに留まらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。
・また「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をする上でステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果し、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。
a 企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる「取締役会」、同じく監査役からなる「監査役会」を中心としています。取締役会では重要事項は全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。また、当社では、取締役会の活性化および業務執行の迅速化を図るために「執行役員」制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されていますので、環境の変化に対して迅速な意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会の諮問機関として、取締役報酬および執行役員報酬について客観性および透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。また、取締役および監査役の指名について客観性および透明性を確保するため、任意の指名諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。なお、報酬諮問委員会、指名諮問委員会ともに委員の半数以上を社外委員で構成し、委員長は社外委員から選任しています。以上の各機関の関係は次のとおりです。



・企業統治の体制を採用する理由
当社は近代的で先進的なコーポレート・ガバナンス体制を目指しており「指名委員会等設置会社」への変更を含め、より良いガバナンス体制の検討を継続的に行っています。ただし現状では従来型の監査役制度がより確実に機能を発揮できるとの観点により、当面は「指名委員会等設置会社」への変更は行わず、引続き検討課題としてまいります。
・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。

[取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制]
① 「CSR理念」と「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。
② 取締役1名を「コンプライアンス・オフィサー」として選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「倫理委員会」を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から「倫理担当」を選任し活動を推進する。
③ 社内担当者を相談窓口、社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制を運営する。
④ 「コンプライアンス・オフィサー」は倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。
⑤ 執行部門から独立した「内部監査部門」を設け、その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項]
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役および監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。
[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
① 取締役1名を「リスクマネジメント担当取締役」として選任する。
② 通常業務のリスクについては、担当部門がリスクの評価・対応を行う。また、リスクマネジメント委員会は、グループ全体の横断的なリスク管理を実施する。
[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
① 取締役会を月1回定時に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。
② 組織規程、職務分掌規程、職務権限表において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。
③ 中期経営計画および年度経営計画を策定し、また各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。
[当会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制]
① 主たる子会社に担当取締役を定めて経営上の指導を行う。
② 当会社の本部長および子会社の代表者により構成される執行役員会を原則として月1回開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。
③ 子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社・関連会社管理規程」「子会社職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。
④ 内部監査部門、経理財務部門、監査役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。
⑤ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「CSR理念」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定める。
[監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項]
① 監査役が職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役スタッフを配置し、当該監査役スタッフは、監査役の指示に対し、優先して業務を行う。
② 監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要とする。
[取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制]
① 取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、または当社および子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に直ちに報告する。
② 使用人は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
[その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
① 監査役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役および使用人に説明を求めることができる。
② 監査役は会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。
③ 執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告、討議するなど監査役と緊密な連携を保っている。
④ 当社は監査役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をしており、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。

[財務報告の信頼性を確保するための体制]
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
[反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況]
当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体または個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。
・責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役ともに法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b 内部監査および監査役監査の状況
・監査役による監査は「監査役監査計画」に沿って実施されています。提出会社の取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し意見を陳述するほか、提出会社の役員、部門長のヒアリング及び国内外グループ会社の往査も行い当社グループ全体の業務執行、経営状況等に関して監査活動を行っています。
・監査の実施に当たっては会計監査人、内部監査部門との連携を緊密にし会計監査、業務監査の有効性、効率性向上と三様監査の確立を図っています。
・監査役会は月次に開催され監査活動に関する討議、決裁のみならずグループ全体の経営に係る情報の共有化にも努めています。
・当社の監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名が社外監査役です。社外監査役の堺昭人氏はこれまで培ってきたビジネス経験により相当程度の知見を有しており、同じく社外監査役の遠藤輝好氏は弁護士としての専門知識と経験を有しています。監査役の吉本陽臣氏は当社の執行役員の経験をもち、経営全般にわたる広い知識と経験を有しています。
・当社の内部監査部門は2名で構成されており、当社の全部門および子会社を対象に、「内部監査計画」に基づいて監査を実施しています。さらに取締役会は必要の都度、特命の監査を指示します。監査の結果は、取締役会とともに監査役にも報告されています。
c 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役の樋爪昌之氏は、樋爪昌之公認会計士事務所の所長および韓国タイヨウインキ株式会社の理事です。樋爪昌之公認会計士事務所と当社との間には特別の関係はありません。また、韓国タイヨウインキ株式会社は当社の連結子会社です。
社外取締役の森勇氏は、コモンズ綜合法律事務所所属の弁護士および中央大学大学院法務研究科の教授です。また、東洋水産株式会社と株式会社さいか屋の社外監査役を務めています。同事務所および同大学、また、両社と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役の堺昭人氏は、2015年5月まで韓国タイヨウインキ株式会社の監事を務めていました。同社は当社の連結子会社です。
社外監査役の遠藤輝好氏は、東京虎ノ門法律事務所所属の弁護士です。同事務所と当社との間には特別の関係はありません。
当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、専門的な知見や豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しています。
なお、社外取締役または社外監査役は会計監査人と必要の都度、会合を持ち、積極的に意見および情報の交換を行い、また、監督または監査業務の遂行にあたり内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監督または監査を行っています。
d 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動 金銭報酬	業績連動 株式報酬	退職慰労金 (注)1、2
取締役 (社外取締役を除く)	413	97	106	209	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	-	-	2
社外役員	31	31	-	-	-	4

(注)1.退職慰労金は、当事業年度に係る退職慰労金になります。
2.2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。
なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。

② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	業績連動 金銭報酬	業績連動 株式報酬	退職慰労金
佐藤 英志	取締役	提出会社	38	40	139	-	224
	取締役	太陽インキ製造株式会社	6	-	-	-

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2014年6月20日開催の定時株主総会において、基本報酬に加えて、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。)に対して業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を支給することを内容とする取締役報酬制度をご承認いただきました。
この取締役報酬制度は、株主の皆さまと業務執行取締役との利害の共有度合いを高めることにより、業務執行取締役に対してこれまで以上に当社グループの中長期的な企業価値向上への動機付けを与えることを目的とするものです。
業務執行取締役以外の取締役及び監査役に対する報酬は、基本報酬のみとなります。
取締役に対する基本報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の額の算定方法、支給時期、配分等については、取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。当該決定に際しては、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会が、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて報酬水準の客観的な比較検証を行い、報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会へ答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえて決定します。
また、監査役報酬については、監査役の協議により、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。
取締役報酬制度の特徴及び概要は以下のとおりです。
[特徴]
・業績連動型の報酬の比重を高く設計しています。
・業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、連結当期純利益に連動して額が増減し、連結当期純利益がゼロ以下(赤字)の場合には支給されないため、連結当期純利益が低い水準(赤字を含みます)になると、業務執行取締役の報酬も低い水準となります。
・業績連動株式報酬によって業務執行取締役に株式を交付することで、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ります。
・業績連動株式報酬によって、最初の発行日の3年後に普通株式に転換される譲渡制限付の種類株式を交付することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えます。


[概要]
(Ⅰ)基本報酬
基本報酬の総額は3億円以内となります。各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定します。なお、基本報酬から、役位別に設定した金額を、毎月株式累積投資制度へ拠出します。
(Ⅱ)業績連動金銭報酬
イ) 概要
業績連動金銭報酬は、各事業年度に係る連結当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。
当社は、2015年6月22日開催の取締役会において、業績連動金銭報酬の算定方法を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。
ロ) 算定式
業績連動金銭報酬総額は、連結当期純利益に1.6%を乗じた額とします。ただし、下記ハの確定額を上限とし、連結当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません。また、連結当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
ハ) 確定額
業績連動金銭報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の「確定額」は、160百万円とします。
ニ) 対象となる役員
業績連動金銭報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。
ホ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

役位	ポイント
取締役会長	101ポイント
代表取締役社長	169ポイント
取締役副社長	108ポイント
専務取締役	101ポイント
常務取締役	78ポイント
取締役	66ポイント

第70期(2016年3月期)に係る業績連動金銭報酬は、以下の2015年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

役位	人数
代表取締役社長	1名
常務取締役	1名
取締役	3名

(注)業務執行取締役が、やむを得ない事情により業績連動金銭報酬の支給対象となる事業年度の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、職務執行期間(1月未満の端数切上)に応じたポイントにて支給します。


(Ⅲ)業績連動株式報酬
イ) 概要
業績連動株式報酬は、支給対象となる事業年度に係る連結当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の種類株式(最初の発行日の3年後の応当日を取得日とする取得条項及び業務執行取締役について相続が開始することを行使条件とする取得請求権(いずれも対価は普通株式です。)が付された譲渡制限株式)の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行の方法により、当該種類株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額(ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。)を払い込むこととしますが、当該種類株式の払込金額については、当該種類株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
また、当社は、業務執行取締役が、支給を受けた業績連動株式報酬金額を当社が行う新株発行の割り当てに応じて払い込むことに同意していることを条件として、業績連動株式報酬を支給することとしますが、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して新株発行を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、新株発行を行わず、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。
当社は、2015年6月22日開催の取締役会において、業績連動株式報酬の算定方法等を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。
ロ) 算定式
業績連動株式報酬総額は、連結当期純利益を基準に次のとおりの金額とします。
連結当期純利益が24億円未満の場合
支給しない
連結当期純利益が24億円以上の場合
25,600千円+下記算定表の各行の合計金額
(ただし、下記ハの確定額を上限とします。)

算定表

連結当期純利益24億円以上32億円未満の額に対して0.8%を乗じた金額

連結当期純利益32億円以上40億円未満の額に対して2.4%を乗じた金額

連結当期純利益40億円以上48億円未満の額に対して4.0%を乗じた金額

連結当期純利益48億円以上56億円未満の額に対して5.6%を乗じた金額

連結当期純利益56億円以上64億円未満の額に対して7.2%を乗じた金額

連結当期純利益64億円以上72億円未満の額に対して8.8%を乗じた金額

連結当期純利益72億円以上80億円未満の額に対して10.4%を乗じた金額

連結当期純利益80億円以上88億円未満の額に対して12.0%を乗じた金額

連結当期純利益88億円以上96億円未満の額に対して13.6%を乗じた金額

連結当期純利益96億円以上104億円未満の額に対して15.2%を乗じた金額

なお、法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、連結当期純利益とします。また、連結当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。
ハ) 確定額
業績連動株式報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の「確定額」は、600百万円とします。

ニ) 対象となる役員
業績連動株式報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含みます。)及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。
ホ) 各人への配分
各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

役位	ポイント
取締役会長	36ポイント
代表取締役社長	120ポイント
取締役副社長	48ポイント
専務取締役	36ポイント
常務取締役	24ポイント
取締役	12ポイント

第70期(2016年3月期)に係る業績連動株式報酬は、以下の2015年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

役位	人数
代表取締役社長	1名
常務取締役	1名
取締役	3名

(注)業務執行取締役が、やむを得ない事情により業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の途中で退任(業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。)した場合、職務執行期間(1月未満の端数切上)に応じたポイントにて支給します。

e 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	12	12	-	-	0
上記以外の株式	720	336	12	307	160

f 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は北地達明、上田雅也の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当連結会計年度に係わる補助者の人数は8名であり、その構成は、公認会計士2名、その他6名となっています。
g 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。
h 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
i 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
j 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。