大末建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成するため、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行うことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが経営の重要事項と考えております。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は監査役制度を採用しております。経営監視機能の客観性、中立性を確保するため、監査役3名(うち社外監査役2名)からなる監査役会による監査を実施しており、経営の意思決定を常に監視しております。監査役は常時取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な発言がなされており、監視機能が十分に機能する体制が整っております。さらに、社外取締役1名を選任し、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
(2)当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である人事・組織委員会、社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行を行っております。
(3)当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
(4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
(5)当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期を1年にする旨を定款で定めております。
(6)当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(7)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(ロ)業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査役会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役及び監査役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、経営企画部担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告ををすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、BCP(事業継続計画)を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、また、執行役員会を開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査役は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
また、監査役から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとします。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の職務を補助する事項に対して監査役の指示命令に従うこととしております。
(7)監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
(c)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
(d)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行います。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築します。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役3名で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査役スタッフを任命し、監査役と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査役へ内部監査の結果について報告を行い、監査役の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査役は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
③会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員である森内茂之氏、荒井巌氏が15名の補助者(公認会計士7名、その他8名)とともに担当しております。(継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。)
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外役員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。当社の社外役員は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。
社外取締役の神谷國廣氏は株式会社日立製作所の出身であり、当社と日立グループとの取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外監査役の前田一成氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。また、取締役・監査役を歴任した東洋ゴム工業株式会社と当社との間に取引関係、その他の利害関係はありません。従って、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、社外監査役の中島馨氏は株式会社髙島屋の社外取締役でありますが、当社と株式会社髙島屋との取引は僅少であり、その他の利害関係はないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
当社は、社外取締役神谷國廣、社外監査役前田一成、中島馨の3氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤役員報酬等
(イ)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

		報酬等の内訳(百万円)
役員区分	報酬等の総額(百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金等	員数 (人)
取締役(社外取締役を除く)	91	91	-	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	13	13	-	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	-	3

(注)当事業年度末現在の取締役は7名、監査役は3名であります。
(ロ)役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額につきましては、企業業績に鑑み決定しており、2001年6月28日開催の第55回定時株主総会において決議された報酬限度額(月額20百万円)以内としております。また、監査役の報酬額につきましては、1990年6月28日開催の第44回定時株主総会において決議された報酬限度額(月額4百万円)以内としております。
⑥株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

30銘柄	1,457百万円

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
双日㈱	2,411,116	424	取引関係の維持強化
㈱大京	1,373,770	284	取引関係の維持強化
セイノーホールディングス㈱	183,895	180	取引関係の維持強化
東洋建設㈱	200,000	72	取引関係の維持強化
岡藤ホールディングス㈱	160,000	39	取引関係の維持強化
㈱グローベルス	127,000	8	取引関係の維持強化
ITホールディングス㈱	1,100	1	取引関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
双日㈱	2,411,116	484	取引関係の維持強化
㈱大京	1,406,898	254	取引関係の維持強化
セイノーホールディングス㈱	183,895	239	取引関係の維持強化
東洋建設㈱	200,000	94	取引関係の維持強化
岡藤ホールディングス㈱	160,000	41	取引関係の維持強化