鳥居薬品株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① 企業統治の体制(提出日現在)

企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役の人数は8名であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査体制、ならびに、監査役が会計監査人や内部監査部門および財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
なお、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外取締役を1名選任しております。

具体的には以下のとおりです。

イ. 会社機関の内容

当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

取締役会は、8名(うち社外取締役1名)の取締役で構成されております。原則毎月1回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役および業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けております。

経営会議は、12名で構成され、原則毎週1回開催し、業務全般にわたる経営方針および基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

コンプライアンス委員会は、9名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

コンプライアンス推進部は、4名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者19名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役および使用人が共有すべき価値観、倫理観および遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

監査部は、10名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性およびリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供ならびに改善等の提言を行っております。

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約(公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務)を締結しております。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、企業価値増大に向けて、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実現するためには、職務執行における意思決定のスピードアップと質の向上、内部統制システムの整備および適時適切なディスクロージャーが重要であると認識し、さらなる充実に取り組んでまいります。
なかでも、内部統制システムについては、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等に取り組むとともに、監査役への報告体制の整備等を通じて、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、今後とも継続的な見直しに努めてまいります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反またはそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。
コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役および使用人が共有すべき価値観、倫理観および遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。
法令違反等の事実またはそのおそれを早期に認識するため、社内および社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じております。
金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築しております。
なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。
内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性およびリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供ならびに改善等の提言を行っております。
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会または社長の承認を得て公表を行っております。
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家(弁護士等)に相談し、適法性を確保しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令および情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行っております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行っております。
より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則および個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定および継続的な見直しを行っております。
危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制としております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則毎月1回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。
取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役および業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けております。
経営会議は、原則毎週1回開催し、業務全般にわたる経営方針および基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。
社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図っております。
e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社である日本たばこ産業株式会社(うち医薬事業部門)とは、医薬品に関する製品およびサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っております。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行しております。
親会社との重要な取引等に係る決定を行う場合には、外部の有識者から見解を入手したうえ、親会社と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講ずることとしております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議することとしております。
g. 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できることとしており、取締役および使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わる体制としております。
監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出しております。
監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応しております。
監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

情報交換および意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合および他の取締役と面談をする機会を確保しております。
また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置しております。
監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。
i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底しております。
社内体制としましては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図っております。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能としております。


企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

ハ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である鳥養雅夫氏は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
当社と社外監査役である會澤恒氏は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

② 監査役監査及び内部監査(提出日現在)

当社は、監査役制度を採用しております。監査役の人数は3名であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施しております。なお、監査役會澤恒氏は、国税職員、公認会計士および税理士として経験を重ね、税務、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また、監査役長誠次氏は、長年にわたり日本たばこ産業株式会社で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は10名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性およびリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供ならびに改善等の提言を行っております。
監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行っております。
監査役と会計監査人との会合については、2014年度において7回開催し、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図っております。
監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部および会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や監査部および財務報告に係る内部統制所管部門と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係(提出日現在)

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を1名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を2名選任しております。そのサポート体制として、秘書室を窓口として、各部門が連携して、社外取締役および社外監査役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。
社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役鳥養雅夫氏および社外監査役のうち會澤恒氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりません。
社外取締役である鳥養雅夫氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーであります。なお、当社と、当該事務所または社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役のうち、長誠次氏は、当社の親会社である日本たばこ産業株式会社の出身であります。なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役のうち、會澤恒氏は公認会計士會澤事務所および會澤恒税理士事務所の代表であります。なお、当社と、これらの事務所または社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

④ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	187	139	48	7
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	1
社外役員	34	34	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、2007年6月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,018百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄(非上場株式を除く。)

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱スズケン	97,062	387	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱メディパルホールディングス	221,746	349	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
アルフレッサ ホールディングス㈱	33,693	226	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス ※	44,058	34	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
東邦ホールディングス㈱ ※	10,000	21	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱ほくやく・竹山ホールディングス ※	19,368	13	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ ※	1,221	5	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ ※	1,210	0	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱スズケン	97,062	324	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱メディパルホールディングス	221,746	311	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
アルフレッサ ホールディングス㈱	134,772	196	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス ※	44,058	40	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
東邦ホールディングス㈱ ※	10,000	17	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱ほくやく・竹山ホールディングス ※	19,368	12	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ ※	1,221	5	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ ※	1,210	0	円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有

(注) 1.当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。
2.アルフレッサ ホールディングス㈱は、2014年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約(公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務)を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、飯塚智氏および中島達弥氏であり、当該会計監査業務の補助者は、公認会計士6名、その他9名により構成されております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利潤の還元を行うことを目的とするものであります。
なお、当事業年度は2014年9月30日を基準日として中間配当を実施しました。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主(当該取引の当事者である株主を除く。)の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。