ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制の概要等

a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。
グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
なお、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組みます。

b) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

(統治組織の全体像およびその採用理由)
当社における企業統治システムは、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めるべく、監査役会設置会社を選択しております。また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。
取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針を策定し、これにより、当社およびグループ会社の透明性の高い統治体制を構築しております。また、役員の選任および処遇の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

(取締役および取締役会)
取締役会は、法令で定められた責務を履行するほか、経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。
取締役会は、原則毎月開催し、適正人数で迅速に意思決定を行うよう運営します。また、取締役会の開催にあたっては、その都度、社外役員合同の事前説明会を開催し、重要議案を中心に議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外役員の意見・質疑内容等を、取締役会開催前に出席役員全員で共有するなど、取締役会と事前説明会を一体的に運営することによって、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図ります。なお、社外役員相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外役員とグループCEOの会合等を開催することとしております。
取締役会12名のうち4名を社外取締役としており、日本人11名・外国人1名、男性10名・女性2名の構成です。
取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

(監査役および監査役会)
監査役は、グループベースの内部統制システムの構築・運用状況の監査等を通じて、取締役の職務遂行状況を監査するほか、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営陣に適切な助言および提言を行うように努めております。
監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。
なお、監査役会は予め年間のスケジュールを定めて確実な出席機会の確保に努めるとともに、資料を事前に配付するなど、十分な検討・審議が行える態勢を整備しております。
監査役会5名のうち3名を社外監査役としており、日本人5名、男性4名・女性1名の構成で、監査役の1名は、公認会計士として実務に携わってきた経験を持つ財務・会計・監査・国際会計基準の専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役監査の実効性の向上を図るため、監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する者を、監査役スタッフ(監査役の職務を補助すべき使用人)として配置しております。
さらに、会社および株主共同の利益を守るために、業務執行側から独立する外部の法律専門家に顧問を委嘱しております。


(指名・報酬委員会)
当社は、役員の選任および処遇の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、役員の選任方針および選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、役員の評価ならびに報酬体系および報酬について取締役会に勧告するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の役員の選任ならびに処遇についても関与しております。
指名・報酬委員会は、取締役の中から選任した委員で構成し、委員の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選任しております。
また、委員長は社外取締役である委員の中から互選で選任しております。本報告書の提出日現在の委員の数は6名であり、4名を社外取締役から、2名を社内取締役から選任しております。

(経営会議)
取締役会の効率性および実効性を向上させるべく、当社の重要な業務執行に関する事項について協議しております。

(課題別委員会等)
経営会議の諮問機関として以下の課題別委員会等を設置し、専門性または技術性の高い課題もしくは内部牽制機能をより発揮すべき課題について協議しております。
・リスク管理委員会
・コンプライアンス委員会
・IT戦略委員会
・国内事業委員会
・海外事業委員会
・グループERM推進委員会
・開示委員会
・海外M&A専門委員会

c) 内部統制システムの整備状況

当社は、損保ジャパン日本興亜グループ(以下「グループ」といいます。)の業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびグループ経営理念等を踏まえ、次の「内部統制基本方針」を取締役会において決議し、内部統制システムを構築しております。
なお、本基本方針に基づくグループの統制状況について適切に把握および検証し、体制の充実に努めております。

内部統制基本方針 1.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 (1)グループ経営理念、グループ行動指針、目指す企業グループ像、グループ経営基本方針、グループ人事ビジョン、グループCSRビジョンをグループ会社に示します。 (2)「グループ会社経営管理基本方針」を定め、グループ会社の経営管理を適切に行います。直接出資子会社(当社が直接出資する子会社をいいます。以下同様とします。)については、経営管理契約を締結するとともに、適切に株主権を行使します。その他のグループ会社については、当社直接または直接出資子会社を通じた経営管理を行います。 (3)グループ会社の事業戦略等、グループの経営に影響を与える重要事項に関する承認制度報告制度を整備します。 (4)グループの統制の枠組みを定める各種基本方針を策定および周知し、適切に経営管理を行います。また、グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項を報告させる体制を整備します。 (5)経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。 (6)「損保ジャパン日本興亜グループ グループ内取引に係る基本方針」を定め、重要なグループ内の取引等を適切に把握および審査し、グループ内における取引等の公正性および健全性を確保します。

2.取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人(以下「役職員」といいます。)の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 (1)当社およびグループ会社において、取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。 (2)「損保ジャパン日本興亜グループ コンプライアンス基本方針」およびコンプライアンス行動規範を定め、コンプライアンス体制を整備します。また、グループの役職員の行動基準として、コンプライアンス・マニュアルを整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。 (3)コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス課題への対応計画等を定めるコンプライアンス・プログラムの進捗を管理します。また、コンプライアンス委員会において、グループのコンプライアンスの推進体制・方法等について協議し、コンプライアンス推進状況のモニタリングを行います。 (4)当社およびグループ会社において、不祥事件等の社内の報告、内部通報、内部監査等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。 (5)「損保ジャパン日本興亜グループ お客さまの声への対応に関する基本方針」を定め、実効性のあるお客さまの声対応体制を構築します。 (6)「損保ジャパン日本興亜グループ 顧客情報管理態勢の構築・確保に係る基本方針」を定め、顧客情報の管理を適切に行います。 (7)セキュリティポリシーを定め、情報資産に関する適切な管理体制を確保します。 (8)「損保ジャパン日本興亜グループ 利益相反取引管理基本方針」を定め、顧客の利益が不当に害されるおそれのある利益相反取引の管理を適切に行います。 (9)「損保ジャパン日本興亜グループ 反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、反社会的勢力への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力からの不当要求の拒絶および関係の遮断に向けて、外部専門機関とも連携し、組織として毅然と対応します。

3.戦略的リスク経営に関する体制 当社は、「グループ ERM基本方針」を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたERM「戦略的リスク経営」を実践します。 (1)戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「グループ リスク選好」を定め、資本配賦を行うなどの態勢を整備・推進します。また、グループが抱える各種リスクの特性の概要およびグループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。これらの実現のために、グループERM推進委員会およびリスク管理委員会を設置します。 (2)グループ会社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。

4.職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。 (1)グループの中期経営計画および年度計画を策定し、グループ会社と共有します。 (2)グループの重要な業務執行に関する事項について経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図ります。 (3)当社およびグループ会社において、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにするとともに、これに整合するよう執行役員等の決裁権限を定めます。 (4)当社およびグループ会社において規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。 (5)信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、「グループ IT戦略に関する基本方針」を定め、的確かつ正確なグループシステムを構築します。 (6)「損保ジャパン日本興亜グループ 業務継続体制構築基本方針」を定め、大規模自然災害等の危機発生時におけるグループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備し、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。

5.財務の健全性および財務報告の適正性を確保するための体制 (1)当社は、「財務の健全性・保険計理の管理基本方針」を定め、財務の健全性を確保するための管理体制を整備します。 (2)当社は、「損保ジャパン日本興亜グループ 財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を定め、当社の連結ベースでの財務報告の適正性および信頼性を確保するために、グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用および評価に関する枠組みを定め、当社およびグループ会社において必要な体制を整備します。

6.情報開示の適切性を確保するための体制 当社は、「ディスクロージャー基本方針」を定めるとともに、法令等に基づく開示の統括部署ならびに開示委員会を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備します。

7.取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、当社およびグループ会社において、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料その他取締役および執行役員の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

8.内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、当社およびグループ会社の内部監査の実効性を確保するため、「損保ジャパン日本興亜グループ 内部監査基本方針」を定め、内部監査部門の被監査部門からの独立性、内部監査の計画および実施、グループ会社の内部監査に関する遵守義務等に関する事項を明確にし、これに必要な体制を整備します。

9.監査役の監査に関する体制 当社は、監査役の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。 9-1.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査役室を設け、監査役の求めに応じ、必要な知識・経験を有する専属の者を監査役スタッフ(監査役の職務を補助すべき使用人)として配置します。また、監査役スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査役スタッフの執行からの独立性および監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保します。 (1)監査役スタッフの選任、解任、処遇の決定等にあたっては常勤監査役の同意を得ることとし、監査役スタッフの人事上の評価は常勤監査役の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。 (2)監査役スタッフはその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役および執行役員等から指揮命令を受けないこととします。 (3)監査役スタッフは、監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

9-2.監査役への報告に関する体制 (1)当社は、監査役会の同意のもと、役職員が監査役に報告すべき事項(職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む)および時期を定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査役の要請する報告を確実に行います。なお、役職員が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。 (2)監査役が取締役または執行役員の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役員は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告します。 9-3.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。 (2)監査役が、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人およびその他監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。また、役職員は監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行います。 (3)重要な会議の議事録その他の重要書類等(電磁的記録を含む)の閲覧について、監査役の求めに応じて対応します。 (4)監査役の求めに応じて、監査役とグループ会社の監査役との連携およびグループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保します。 (5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、監査役の求めに応じて適切に処理します。 以上

d) リスク管理体制の整備状況

当社は、戦略的リスク経営(ERM)をグループワイドで統一的な手法により運営するため、次の体制を整備しております。
(当社の役割)
・取締役会は、「グループ ERM基本方針」および「グループ リスク選好」を制定し、経営戦略や事業計画、資本配賦等を決定しております。
・グループCEOは、経営会議の協議を経て、戦略的リスク経営に関する年度方針、リスク許容度に関する対応方針・対応策、リスク管理規程等を決定しております。また、課題別委員会として、グループERM推進委員会およびリスク管理委員会を設置しております。
・グループERM推進委員会は、戦略的リスク経営の実践および高度化について経営論議することを目的としており、リスクテイク戦略や資本配賦等に関する事項を協議しております。
リスク管理委員会は、グループベースでの実効性あるリスク管理態勢の構築・整備について経営論議することを目的としており、リスク許容度等に関する事項を協議しております。
これらの委員会では、グループCROが委員長を務め、経営企画部担当役員および経営管理部担当役員が委員として参加しております。
・当社は、経営戦略や「グループ ERM基本方針」をグループ会社に周知徹底したうえで、定期的にモニタリングを実施しており、戦略的リスク経営のグループワイドでの実効性向上に努めております。

(グループ会社の役割)
・「グループ ERM基本方針」を踏まえたリスク管理に関する基本方針や規程を制定するなど、それぞれの業務内容・規模・特性に応じたリスク管理態勢を整備しております。
特に保険子会社は、経営に重大な影響を及ぼし得る保険引受リスク、資産運用リスク、オペレーショナル・リスクおよび流動性リスクについて、それぞれのリスクの特性に応じた管理を適切に実施しております。
・グループの経営に重大な影響を与える事案等について、速やかに当社に報告する態勢を整備しております。

e)開示体制の整備状況
(基本的な姿勢)
当社は、当社の株主、投資家、傘下保険会社の保険契約者の皆さまをはじめとするさまざまなステークホルダーに対して、当社グループの経営状況や各種の取組み状況などに関する情報を、正確かつ迅速にわかりやすく、情報として公平性や有益性の高いものとするために「損保ジャパン日本興亜グループ ディスクロージャー基本方針」を制定するとともに、これに則った開示を行うための体制を整備しております。
また、会社法、金融商品取引法、保険業法などの関係する法令、当社の上場する金融商品取引所の規則など(以下「法令等」といいます。)を遵守するのみならず、法令等に定めのない情報発信にも積極的に取り組みます。また、情報の発信に際しては、その受け手となるステークホルダーに応じた適切な情報を、適時かつ正確でわかりやすく発信するように努めております。

(開示業務の執行体制)
当社は、法令等に基づく開示の統括部署として法務部を設置しております。
当社各部署は、重要情報(開示が必要となる可能性のある情報をいいます。)を認識した場合は速やかに法務部に報告しております。同様に、当社の直接出資子会社は、自社および自社の子会社・関連会社に係る重要情報を認識した場合は速やかに法務部および当該事項に係る所管部署に報告しております。
法務部は、開示の要否および内容について判断し、その具体的内容を定めております。また、重要な開示事項については、法務部、経営企画部、広報部および経理部の担当役員により構成される開示委員会で審査しております。
当社は、「損保ジャパン日本興亜グループ 内部監査基本方針」に基づき、当社およびグループ会社の内部監査体制を整備し、当社の内部監査部門は、当社における情報開示を含む業務運営の適切性を確保するため内部監査を実施するほか、グループ会社における内部監査実施状況をモニタリングし、これらで把握した重大な事項等については取締役会に報告しております。

f) 責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

② 監査役監査および内部監査に関する事項

a) 組織、人員および手続

(監査役監査)
当社の監査役会は、その役割・責務を十分に果たすため、5名(定款で定める員数:7名以内)の監査役で構成されており、うち3名の社外監査役によって経営陣からの独立性を強化しております。また、本独立性と常勤の監査役による情報収集力を有機的に組み合わせ、さらには、会計監査人との連携を強化するために財務および会計に関する知見を有する監査役を加えるなど、構成員の多様性を確保することで監査の実効性を高めております。

(内部監査)
当社は、「損保ジャパン日本興亜グループ 内部監査基本方針」に基づき、毎年度のグループ内部監査方針を策定してグループ会社に実効性ある内部監査の実施を求めるとともに、各部門の業務遂行状況等を監査しております。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。これらの内部監査の実施およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部(専任者5名および主たる兼務者22名)を設置しております。

b) 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

(監査役と内部監査部門との連携状況)
監査役は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部門との緊密な連携を保ち、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査役に報告され、必要に応じて調査を求めるなど、監査役監査に実効的に活用しております。

(監査役と会計監査人との連携状況)
監査役は、定期的に会計監査人と会合を持ち、リスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携など、会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。
これらに関して、監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、会計監査人に求められる独立性と専門性を含む品質管理体制と、当社におけるコーポレートガバナンスの担い手としての機能発揮状況を評価しております。

(監査役、内部監査部門および会計監査人と内部統制部門との関係)
監査役、内部監査部門および会計監査人は、各々の監査手続等において、経営管理部門、経理部門等の内部統制部門と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。

③ 社外取締役および社外監査役に関する事項

a) 員数ならびに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は取締役12名のうち4名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役であります。
社外取締役および社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
社外取締役および社外監査役各氏の当社株式の保有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
笠間治雄氏につきましては、本人が社外取締役に就任している日本郵政株式会社の子会社である株式会社かんぽ生命保険は当社子会社である損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社と同一の事業の部類に属する事業を行っておりますが、独立性に関する基準に掲げる審査事由には該当しておりません。
その他の社外取締役および社外監査役と当社および子会社との間に重要な利害関係はありません。

b) コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能、役割および選任状況に関する考え方

社外取締役および社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化や、より透明性の高い経営の確保に寄与いただくとともに、経営者、学識経験者または法律・会計の専門家としての豊富な経験および幅広い見識を有する者としており、企業法務、消費者対応、海外事業展開などに関する有益な意見をいただくことを期待しております。
また当社は、社外取締役および社外監査役の各氏の選任について、上記の機能および役割が十分に果たされうる者であるとともに、下記の独立性に関する基準に照らして、当社からの独立性を有している者であると判断しております。なお、当社は、すべての社外取締役および社外監査役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

社外取締役および社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準は、以下のとおりであります。

当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役および社外監査役の当社からの独立性を判断します。

1.人的関係:本人と当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況 2.資本的関係:本人またはその出身会社による当社株式保有、当社グループによる株式保有 3.取引関係:本人またはその出身会社と当社グループとの取引・寄付 4.その他の利害関係 社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名・報酬委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。 社外監査役にあっては、監査役会は本基準を斟酌し、株主総会に提出する監査役選任議案への同意を行います。 (1)本人が当社または子会社の業務執行取締役、執行役員または部長職以上の使用人の配偶者または3親等以内の 親族であること。 (2)本人が当社から見て「社外役員の相互就任の関係」(注1)にある会社の出身者(注2)であること。 (3)当社および子会社が本人の出身会社(注3)の株式の5%以上を保有していること。 (4)本人またはその出身会社(注3)が当社株式の5%以上を保有していること。 (5)当社および子会社が本人の出身会社(注3)を主要な取引先(注4)としていること。 (6)本人またはその出身会社(注3)が当社および子会社を主要な取引先(注4)としていること。 (7)本人またはその所属団体が当社または子会社の会計監査人であること。 (8)本人またはその出身団体が当社および子会社から合算して年額1,000万円以上の寄付を受けていること。 (9)上記各号のほかに独立性を疑わせる重要な利害関係のあること。

注1.社外役員の相互就任の関係とは、当社の出身者が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。 2.出身者とは、業務執行取締役・執行役員または部長職以上の使用人として現任し、または、過去10年間においてその経験のある者をいう。 3.出身会社とは、本人が業務執行取締役、執行役員または部長職以上の使用人として現任し、または、過去10年間においてその経験のある会社をいう。 4.主要な取引先とは、取引金額が双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上(融資取引にあっては連結総資産の2%以上)であることをいう。 なお、本人と当社等との個人取引にあっては、当社等からの報酬等支払額が年額1,000万円以上であることをいい、本人が専門的サービス(弁護士・会計士など)を提供する団体に所属する場合にあっては、当社等から出身団体への報酬等支払額が年額1,000万円以上であることをいう。 以上

c) 社外取締役の監督または社外監査役の監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査や会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。
社外監査役と内部監査部門等との連携状況等については、上記「② 監査役監査および内部監査に関する事項」を参照してください。

④ 役員の報酬等に関する事項

a) 役員の報酬等

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	株式報酬型ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。)	246	207	39	9
監査役 (社外監査役を除く。)	62	62	-	3
社外役員	81	81	-	10

(注) 1 取締役の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬204百万円(種類別内訳:基本報酬172百万円、株式報酬型ストックオプション31百万円)を含んでおります。なお、執行役員としての報酬を受け取った役員の員数は9名であります。
2 連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

b) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役および執行役員ならびに監査役への報酬は、次の役員報酬決定方針に則り、取締役および執行役員の報酬については指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定し、監査役の報酬については監査役の協議により定めております。

(基本方針)
取締役および執行役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値の向上に資する報酬体系、優秀な人材の確保が可能な報酬水準とし、下記の(取締役の報酬)および(執行役員の報酬)に記載の内容を原則として適用しております。
また、報酬体系・報酬水準については、社外委員中心の指名・報酬委員会の審議を経て決定することにより客観性および透明性を確保しております。
なお、子会社等の取締役および執行役員の報酬体系についても原則として同様の体系を採用するものとしております。
監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬体系・水準としております。

(取締役の報酬)
取締役報酬は、基本報酬および株式報酬型ストックオプションにより構成しております。
基本報酬は、月例報酬および業績連動報酬により構成しております。月例報酬は、社外・社内の別、代表権の有無に応じて定額で決定しております。業績連動報酬は、会社業績に応じて決定するものとし、修正連結利益、当期純利益(連結)および一株当たり純資産の増減率を指標として決定しております。
長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式報酬型ストックオプションを付与しております。ただし、社外取締役に対する株式報酬型ストックオプションおよび業績連動報酬の支給は行っておりません。なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役員としての報酬を合算して支給しております。


(執行役員の報酬)
執行役員報酬は、基本報酬および株式報酬型ストックオプションにより構成しております。
基本報酬は、月例報酬および業績連動報酬により構成しております。月例報酬は、役位に応じて定額で決定しております。業績連動報酬は、会社業績および個人業績に応じて決定するものとし、会社業績連動報酬は、修正連結利益、当期純利益(連結)および一株当たり純資産の増減率を指標として決定しております。また、個人業績連動報酬は、執行役員の業績評価に応じて決定しております。
長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式報酬型ストックオプションを付与しております。

(監査役の報酬)
監査役報酬は、監査役の協議により、常勤・非常勤の別に応じ定額で定めております。

⑤ 株式の保有状況

a)提出会社の状況

該当事項はありません。

b)最大保有会社に該当する損害保険ジャパン日本興亜株式会社の状況

前事業年度については、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい株式会社損害保険ジャパンおよび投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい日本興亜損害保険株式会社について記載しております。
イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
2,074銘柄 1,883,220百万円
ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
株式会社損害保険ジャパンの貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は以下のとおりであります。
・特定投資株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	19,059,800	69,263	取引関係の維持・強化
ヒューリック株式会社	47,578,800	67,276	同上
キヤノン株式会社	17,439,987	55,650	同上
第一生命保険株式会社	25,000,000	37,500	同上
丸紅株式会社	47,694,000	33,051	同上
日産自動車株式会社	31,928,000	29,373	同上
富士重工業株式会社	8,202,490	22,901	同上
スズキ株式会社	7,761,500	20,909	同上
トヨタ自動車株式会社	3,000,900	17,483	同上
アイシン精機株式会社	4,100,000	15,272	同上
パナソニック株式会社	12,800,000	15,014	同上
スルガ銀行株式会社	7,655,000	13,916	同上
株式会社村田製作所	1,429,200	13,913	同上
JFEホールディングス株式会社	7,038,669	13,676	同上
伊藤忠商事株式会社	11,280,000	13,603	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヤマトホールディングス株式会社	6,033,900	13,419	同上
JXホールディングス株式会社	23,866,580	11,861	同上
日東電工株式会社	2,310,800	11,419	同上
東京建物株式会社	10,484,000	9,278	同上
株式会社みずほフィナンシャル グループ	44,140,590	9,004	同上
味の素株式会社	5,189,500	7,654	同上
株式会社日立製作所	9,689,073	7,383	同上
マツダ株式会社	15,581,000	7,136	同上
シャープ株式会社	21,496,000	6,749	同上
株式会社ブリヂストン	1,841,000	6,738	同上
東日本旅客鉄道株式会社	871,200	6,626	同上
全国保証株式会社	2,400,000	6,535	同上
株式会社京都銀行	7,512,000	6,400	同上
イオン株式会社	5,041,600	5,863	同上
日産化学工業株式会社	3,530,000	5,467	同上
日本精工株式会社	5,074,000	5,388	同上
日本ペイント株式会社	3,435,000	5,372	同上
京浜急行電鉄株式会社	6,057,000	5,269	同上
昭和電工株式会社	35,805,600	5,227	同上
株式会社横浜銀行	10,017,000	5,158	同上
コニカミノルタ株式会社	5,273,500	5,078	同上
川崎重工業株式会社	13,239,000	5,030	同上
日本特殊陶業株式会社	2,000,000	4,640	同上
いすゞ自動車株式会社	7,751,000	4,596	同上
旭化成株式会社	6,423,000	4,508	同上
株式会社伊予銀行	4,375,300	4,314	同上
芙蓉総合リース株式会社	1,152,400	4,269	同上
川崎汽船株式会社	19,107,000	4,260	同上
東海旅客鉄道株式会社	350,000	4,221	同上
スタンレー電気株式会社	1,800,000	4,123	同上
オリンパス株式会社	1,233,100	4,056	同上
横浜ゴム株式会社	3,906,000	3,788	同上
東京センチュリーリース株式会社	1,287,500	3,719	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小田急電鉄株式会社	4,140,000	3,680	同上
TPR株式会社	2,293,000	3,609	同上
株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	8,408,793	3,565	同上
三菱瓦斯化学株式会社	5,995,850	3,489	同上
東北電力株式会社	3,253,300	3,461	同上
日油株式会社	4,564,000	3,409	同上
日野自動車株式会社	2,208,000	3,380	同上
日本ゼオン株式会社	3,589,000	3,352	同上
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス	846,700	3,339	同上
コスモ石油株式会社	15,792,000	2,953	同上
京セラ株式会社	631,600	2,938	同上
大同特殊鋼株式会社	5,625,000	2,902	同上
片倉工業株式会社	2,115,000	2,772	同上
安田倉庫株式会社	2,406,000	2,644	同上
株式会社日本取引所グループ	1,009,500	2,541	同上
西日本旅客鉄道株式会社	600,000	2,528	同上
明治ホールディングス株式会社	385,370	2,508	同上
帝国繊維株式会社	1,587,000	2,501	同上
株式会社デンソー	499,200	2,470	同上
関西電力株式会社	2,300,300	2,436	同上
株式会社日清製粉グループ本社	2,131,360	2,416	同上
株式会社ニチレイ	5,530,000	2,411	同上
富士電機株式会社	5,164,200	2,380	同上
株式会社広島銀行	5,400,000	2,327	同上
Asia Financial Holdings Ltd.	52,563,020	2,252	同上
リケンテクノス株式会社	3,820,000	2,238	同上
株式会社秋田銀行	7,492,000	2,232	同上
綜合警備保障株式会社	995,200	2,153	同上
株式会社肥後銀行	3,854,000	2,119	同上
株式会社山口フィナンシャル グループ	2,273,320	2,114	同上
VTホールディングス株式会社	1,234,000	2,106	同上
株式会社北洋銀行	5,000,000	2,095	同上
日揮株式会社	578,000	2,075	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京急行電鉄株式会社	3,237,853	2,043	同上
日清オイリオグループ株式会社	6,036,000	2,028	同上
古河機械金属株式会社	10,756,000	2,000	同上
日本航空株式会社	381,900	1,940	同上
東武鉄道株式会社	3,826,000	1,909	同上
ダイハツ工業株式会社	1,040,000	1,895	同上
前田建設工業株式会社	2,910,000	1,891	同上
株式会社足利ホールディングス	4,000,000	1,836	同上
株式会社西日本シティ銀行	7,826,000	1,815	同上
山崎製パン株式会社	1,485,000	1,814	同上
古河電気工業株式会社	7,035,350	1,808	同上
大和ハウス工業株式会社	1,021,015	1,787	同上
電源開発株式会社	613,200	1,787	同上
日本製紙株式会社	914,268	1,778	同上
株式会社静岡銀行	1,759,000	1,771	同上
岩谷産業株式会社	2,620,000	1,765	同上
アズビル株式会社	680,000	1,732	同上
日産東京販売ホールディングス 株式会社	4,739,000	1,729	同上
グローリー株式会社	605,000	1,711	同上
名古屋鉄道株式会社	5,427,411	1,682	同上
新電元工業株式会社	3,689,000	1,682	同上
株式会社ADEKA	1,368,000	1,627	同上
株式会社インターネット イニシアティブ	650,000	1,619	同上
興銀リース株式会社	600,000	1,561	同上
沖電気工業株式会社	7,000,650	1,547	同上
大塚ホールディングス株式会社	500,000	1,543	同上
株式会社クラレ	1,300,000	1,534	同上
五洋建設株式会社	4,280,000	1,502	同上
カヤバ工業株式会社	3,394,000	1,479	同上
西日本鉄道株式会社	3,763,000	1,467	同上
日立金属株式会社	980,851	1,440	同上
大阪ガス株式会社	3,618,000	1,414	同上
株式会社クボタ	1,000,000	1,367	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
レンゴー株式会社	2,450,000	1,357	同上
帝人株式会社	5,296,000	1,355	同上
井関農機株式会社	4,888,000	1,334	同上
トモニホールディングス株式会社	3,107,500	1,333	同上
中外製薬株式会社	500,200	1,318	同上
株式会社平和堂	900,000	1,305	同上
株式会社豊田自動織機	262,600	1,302	同上
オカモト株式会社	3,728,000	1,297	同上
日本曹達株式会社	2,307,000	1,294	同上
日本農薬株式会社	829,000	1,289	同上
KDDI株式会社	214,400	1,281	同上
株式会社大垣共立銀行	4,506,000	1,270	同上
SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED	17,625,000	1,262	同上
サッポロホールディングス 株式会社	3,004,780	1,219	同上
サカタインクス株式会社	1,248,000	1,216	同上
王子ホールディングス株式会社	2,560,000	1,182	同上
株式会社四国銀行	5,561,000	1,178	同上
NSユナイテッド海運株式会社	4,800,000	1,176	同上
ライオン株式会社	1,909,000	1,166	同上
京葉瓦斯株式会社	2,304,000	1,163	同上
株式会社オリエンタルランド	74,000	1,161	同上
株式会社ファミリーマート	250,900	1,137	同上
株式会社第三銀行	6,140,000	1,111	同上
株式会社ほくほくフィナンシャル グループ	5,559,800	1,100	同上
株式会社IHI	2,520,000	1,093	同上
横河電機株式会社	650,000	1,083	同上
日東工業株式会社	500,000	1,083	同上
株式会社山梨中央銀行	2,287,000	1,065	同上
信越化学工業株式会社	180,000	1,061	同上
東洋ゴム工業株式会社	1,446,000	1,057	同上
トピー工業株式会社	5,746,000	1,045	同上
日本電信電話株式会社	183,600	1,031	同上
三井物産株式会社	700,000	1,021	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルフレッサホールディングス 株式会社	150,320	1,011	同上
セイノーホールディングス 株式会社	1,024,740	1,007	同上
日本水産株式会社	4,625,600	1,003	同上

・みなし保有株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	8,900,000	32,342	議決権の行使を指図する権限を有する
株式会社村田製作所	550,000	5,354	同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

日本興亜損害保険株式会社の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は以下のとおりであります。
・特定投資株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信越化学工業株式会社	5,177,556	30,537	取引関係の維持・強化
日本通運株式会社	50,967,522	25,738	同上
伊藤忠商事株式会社	18,556,714	22,379	同上
株式会社リコー	18,197,414	21,654	同上
株式会社千葉銀行	29,998,468	19,079	同上
株式会社常陽銀行	28,973,000	14,921	同上
株式会社東芝	30,308,000	13,244	同上
本田技研工業株式会社	3,450,000	12,537	同上
味の素株式会社	8,049,994	11,873	同上
株式会社小松製作所	5,231,448	11,184	同上
富士重工業株式会社	3,954,540	11,041	同上
株式会社資生堂	5,934,497	10,777	同上
LPI Capital Berhad	18,902,400	9,902	同上
アステラス製薬株式会社	1,569,544	9,605	同上
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス	2,307,002	9,098	同上
トヨタ自動車株式会社	1,339,418	7,803	同上
株式会社T&Dホールディングス	6,264,810	7,686	同上
塩野義製薬株式会社	3,846,791	7,358	同上
株式会社広島銀行	16,687,911	7,192	同上
株式会社足利ホールディングス	15,000,000	6,885	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
川崎重工業株式会社	17,338,999	6,588	同上
株式会社滋賀銀行	11,651,260	6,524	同上
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	11,195,975	6,348	同上
福山通運株式会社	10,087,304	6,254	同上
NOK株式会社	3,571,400	6,017	同上
株式会社ヤクルト本社	1,114,760	5,774	同上
株式会社京葉銀行	12,619,128	5,552	同上
日本ハム株式会社	3,493,000	5,368	同上
山崎製パン株式会社	4,168,396	5,093	同上
オムロン株式会社	1,170,247	4,985	同上
株式会社北洋銀行	10,866,480	4,553	同上
株式会社十六銀行	12,338,080	4,441	同上
マツダ株式会社	9,353,200	4,283	同上
株式会社八十二銀行	6,515,541	3,824	同上
株式会社伊予銀行	3,762,421	3,709	同上
日本梱包運輸倉庫株式会社	2,006,470	3,649	同上
株式会社日本触媒	2,781,350	3,390	同上
株式会社三越伊勢丹 ホールディングス	2,595,767	3,307	同上
イオン株式会社	2,639,688	3,069	同上
株式会社IHI	6,964,000	3,022	同上
京王電鉄株式会社	4,067,421	2,924	同上
株式会社北國銀行	7,883,395	2,845	同上
ショーボンドホールディングス 株式会社	612,100	2,791	同上
株式会社百五銀行	6,507,274	2,759	同上
東日本旅客鉄道株式会社	350,000	2,662	同上
久光製薬株式会社	551,102	2,570	同上
中国電力株式会社	1,717,666	2,471	同上
日本光電工業株式会社	584,748	2,406	同上
昭和産業株式会社	6,981,501	2,352	同上
北越紀州製紙株式会社	4,499,652	2,330	同上
株式会社アシックス	1,121,080	2,274	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社第四銀行	5,974,144	2,264	同上
京成電鉄株式会社	2,445,000	2,188	同上
スルガ銀行株式会社	1,174,848	2,135	同上
株式会社中電工	1,196,024	2,133	同上
VTホールディングス株式会社	1,234,000	2,106	同上
東京急行電鉄株式会社	3,233,718	2,040	同上
株式会社百十四銀行	5,762,646	2,039	同上
株式会社東京ドーム	3,720,400	1,971	同上
積水化学工業株式会社	1,808,080	1,940	同上
いすゞ自動車株式会社	3,150,100	1,868	同上
東急不動産ホールディングス 株式会社	2,408,292	1,854	同上
日清食品ホールディングス 株式会社	404,679	1,850	同上
JXホールディングス株式会社	3,651,645	1,814	同上
JSR株式会社	923,817	1,767	同上
株式会社ミツウロコグループ ホールディングス	2,856,173	1,719	同上
株式会社山陰合同銀行	2,449,948	1,710	同上
コーア株式会社	1,452,100	1,669	同上
株式会社青森銀行	5,756,282	1,640	同上
ダイソー株式会社	4,442,515	1,621	同上
株式会社神戸製鋼所	11,390,557	1,560	同上
オリックス株式会社	1,008,540	1,465	同上
宇部興産株式会社	7,643,609	1,452	同上
岡谷鋼機株式会社	1,085,000	1,408	同上
岩谷産業株式会社	2,068,252	1,394	同上
日新製鋼ホールディングス 株式会社	1,485,355	1,311	同上
株式会社日本取引所グループ	530,000	1,270	同上
東急建設株式会社	2,826,380	1,235	同上
株式会社TKC	598,335	1,226	同上
ワタミ株式会社	799,300	1,204	同上
グンゼ株式会社	4,380,741	1,200	同上
イーグル工業株式会社	739,452	1,176	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太平洋工業株式会社	1,697,769	1,174	同上
株式会社福井銀行	4,551,596	1,156	同上
イオンフィナンシャルサービス 株式会社	490,095	1,140	同上
株式会社ジャックス	2,585,074	1,121	同上
株式会社不二越	1,606,950	1,092	同上
ダイハツ工業株式会社	591,500	1,078	同上
大王製紙株式会社	867,381	1,074	同上
株式会社りそなホールディングス	2,118,447	1,057	同上
サンケン電気株式会社	1,443,534	1,053	同上
富士機械製造株式会社	1,129,658	1,024	同上
株式会社日新	3,429,921	1,008	同上
三愛石油株式会社	1,592,500	1,006	同上

・みなし保有株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社東芝	9,500,000	4,151	議決権の行使を指図する権限を有する
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス	913,000	3,600	同上
小野薬品工業株式会社	370,000	3,307	同上
トヨタ自動車株式会社	330,000	1,922	同上
日清食品ホールディングス 株式会社	400,000	1,862	同上
株式会社リコー	1,000,000	1,190	同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
・特定投資株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	22,509,800	87,855	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
キヤノン株式会社	17,439,987	74,085	保険取引の維持・強化
ヒューリック株式会社	47,578,800	64,278	同上
富士重工業株式会社	12,157,030	48,518	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
第一生命保険株式会社	25,000,000	43,637	最強・最優の生損総合保険グループを形成していくことを目的とした包括業務提携の強化
信越化学工業株式会社	5,357,556	42,056	保険取引の維持・強化

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SCOR SE	9,450,000	38,688	今後の持分法適用関連会社化による海外保険事業の拡大
トヨタ自動車株式会社	4,340,318	36,384	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
味の素株式会社	13,239,494	34,879	保険取引の維持・強化
伊藤忠商事株式会社	26,336,714	34,277	同上
日本通運株式会社	50,967,522	34,250	同上
日産自動車株式会社	26,428,000	32,347	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
丸紅株式会社	42,083,000	29,289	保険取引の維持・強化
スズキ株式会社	7,761,500	28,038	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
株式会社村田製作所	1,429,200	23,631	保険取引の維持・強化
株式会社千葉銀行	26,537,968	23,406	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
スルガ銀行株式会社	8,829,848	22,030	同上
パナソニック株式会社	12,800,000	20,185	保険取引の維持・強化
JFEホールディングス株式会社	7,038,669	18,680	同上
川崎重工業株式会社	30,577,999	18,560	同上
日東電工株式会社	2,310,800	18,555	同上
アイシン精機株式会社	4,100,000	17,876	同上
株式会社リコー	13,398,414	17,525	同上
ヤマトホールディングス株式会社	6,033,900	16,725	同上
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス	3,153,702	15,935	同上
塩野義製薬株式会社	3,846,791	15,406	同上
株式会社東芝	30,308,000	15,281	同上
日本ペイントホールディングス 株式会社	3,435,000	15,114	同上
株式会社常陽銀行	23,178,000	14,324	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
綜合警備保障株式会社	3,441,515	14,093	セキュリティ事業、保険事業、介護事業などにおける最高品質のサービス提供を目的とした業務提携の強化
LPI Capital Berhad	28,353,600	13,840	海外における保険事業上のアライアンス強化
NOK株式会社	3,571,400	12,928	保険取引の維持・強化
JXホールディングス株式会社	27,518,225	12,718	同上
株式会社資生堂	5,934,497	12,658	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社広島銀行	19,387,911	12,563	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社小松製作所	5,231,448	12,359	保険取引の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社	1,221,200	11,772	同上
マツダ株式会社	4,586,840	11,187	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
株式会社T&Dホールディングス	6,264,810	10,365	発行会社の傘下企業である太陽生命との損害保険分野における業務提携の強化
イオン株式会社	7,729,735	10,195	保険取引の維持・強化
日本ハム株式会社	3,493,000	9,668	同上
株式会社足利ホールディングス	19,000,000	9,595	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社みずほフィナンシャル グループ	45,141,010	9,529	同上
株式会社京都銀行	7,512,000	9,457	同上
東京建物株式会社	10,484,000	9,225	保険取引の維持・強化
山崎製パン株式会社	4,253,396	9,217	同上
全国保証株式会社	2,040,000	9,190	同上
株式会社伊予銀行	6,293,421	8,980	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
日本精工株式会社	5,074,000	8,920	保険取引の維持・強化
株式会社ブリヂストン	1,841,000	8,866	同上
日産化学工業株式会社	3,530,000	8,786	同上
いすゞ自動車株式会社	5,450,550	8,707	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
株式会社京葉銀行	12,419,128	8,643	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	11,195,975	8,326	同上
東海旅客鉄道株式会社	350,000	7,610	保険取引の維持・強化
TPR株式会社	2,293,000	7,394	同上
旭化成株式会社	6,423,000	7,380	同上
株式会社横浜銀行	10,017,000	7,051	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社日立製作所	8,437,073	6,945	保険取引の維持・強化
アステラス製薬株式会社	3,367,720	6,625	同上
株式会社滋賀銀行	10,951,260	6,570	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
日本特殊陶業株式会社	2,000,000	6,460	保険取引の維持・強化

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
福山通運株式会社	10,087,304	6,455	同上
コニカミノルタ株式会社	5,273,500	6,438	同上
オムロン株式会社	1,170,247	6,342	同上
川崎汽船株式会社	19,107,000	6,171	同上
株式会社北洋銀行	13,366,480	6,068	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社ヤクルト本社	724,760	6,066	保険取引の維持・強化
芙蓉総合リース株式会社	1,152,400	5,566	同上
オリンパス株式会社	1,233,100	5,505	同上
株式会社十六銀行	12,338,080	5,441	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社三越伊勢丹 ホールディングス	2,734,267	5,435	保険取引の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	8,408,793	5,205	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
シャープ株式会社	21,496,000	5,051	保険取引の維持・強化
株式会社日本触媒	2,781,350	4,903	同上
スタンレー電気株式会社	1,800,000	4,890	同上
横浜ゴム株式会社	3,906,000	4,843	同上
東京急行電鉄株式会社	6,471,571	4,814	同上
京浜急行電鉄株式会社	5,007,000	4,811	同上
東京センチュリーリース株式会社	1,287,540	4,705	同上
小田急電鉄株式会社	3,811,746	4,669	同上
昭和電工株式会社	30,067,600	4,600	同上
京セラ株式会社	631,600	4,163	同上
日野自動車株式会社	2,422,337	4,154	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
京王電鉄株式会社	4,327,421	4,080	保険取引の維持・強化
日油株式会社	4,564,000	4,071	同上
明治ホールディングス株式会社	276,870	4,056	同上
東北電力株式会社	2,953,300	4,034	同上
日本ゼオン株式会社	3,589,000	3,983	同上
西日本旅客鉄道株式会社	625,000	3,939	同上
VTホールディングス株式会社	7,404,000	3,894	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本光電工業株式会社	584,748	3,830	同上
株式会社百五銀行	6,816,274	3,796	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社山口フィナンシャル グループ	2,711,320	3,749	同上
株式会社IHI	6,639,000	3,737	保険取引の維持・強化
株式会社ニチレイ	5,530,000	3,727	同上
株式会社アシックス	1,121,080	3,665	同上
京成電鉄株式会社	2,445,000	3,650	同上
三菱瓦斯化学株式会社	5,995,850	3,549	同上
株式会社日本取引所グループ	1,009,500	3,518	同上
株式会社中電工	1,463,624	3,427	同上
関西電力株式会社	2,934,678	3,364	同上
名古屋鉄道株式会社	6,994,532	3,357	同上
株式会社日清製粉グループ本社	2,344,496	3,315	同上
ショーボンドホールディングス 株式会社	612,100	3,231	同上
岩谷産業株式会社	3,907,252	3,078	同上
大同特殊鋼株式会社	5,625,000	3,026	同上
ダイハツ工業株式会社	1,631,500	2,998	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(ディーラー等)における関係強化
株式会社八十二銀行	3,505,541	2,972	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
電源開発株式会社	733,200	2,969	保険取引の維持・強化
富士電機株式会社	5,164,200	2,928	同上
前田建設工業株式会社	3,350,000	2,921	同上
株式会社西日本シティ銀行	8,355,891	2,916	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社第四銀行	6,884,144	2,911	同上
日本航空株式会社	763,800	2,856	保険取引の維持・強化
株式会社肥後銀行	3,854,000	2,840	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
積水化学工業株式会社	1,808,080	2,818	保険取引の維持・強化
イオンフィナンシャルサービス 株式会社	916,695	2,782	同上
帝国繊維株式会社	1,587,000	2,764	同上
昭和産業株式会社	5,981,501	2,763	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社デンソー	499,200	2,737	同上
中国電力株式会社	1,747,766	2,737	同上
久光製薬株式会社	551,102	2,716	同上
Asia Financial Holdings Ltd.	52,563,020	2,696	海外における保険事業上のアライアンス強化
株式会社オリエンタルランド	74,000	2,692	保険取引の維持・強化
日清オイリオグループ株式会社	6,036,000	2,692	同上
東武鉄道株式会社	4,712,542	2,686	同上
西日本鉄道株式会社	4,762,611	2,624	同上
日本梱包運輸倉庫株式会社	1,236,470	2,604	同上
片倉工業株式会社	2,115,000	2,599	同上
コスモ石油株式会社	15,792,000	2,558	同上
株式会社メッセージ	703,500	2,550	介護サービスおよび介護関連サービス等の提供と拡大を目的とした業務提携の強化
オリックス株式会社	1,508,540	2,547	保険取引の維持・強化
株式会社神戸製鋼所	11,390,557	2,528	同上
キッコーマン株式会社	652,000	2,487	同上
株式会社山陰合同銀行	2,449,948	2,427	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
安田倉庫株式会社	2,406,000	2,425	保険取引の維持・強化
大和ハウス工業株式会社	1,021,015	2,420	同上
北越紀州製紙株式会社	4,499,652	2,420	同上
株式会社百十四銀行	6,071,646	2,410	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社秋田銀行	6,492,000	2,382	同上
古河機械金属株式会社	10,756,000	2,280	保険取引の維持・強化
東急不動産ホールディングス 株式会社	2,765,292	2,267	同上
日新製鋼株式会社	1,485,355	2,232	同上
アズビル株式会社	680,000	2,216	同上
新電元工業株式会社	3,689,000	2,213	同上
株式会社ミツウロコグループ ホールディングス	3,931,173	2,189	同上
株式会社青森銀行	5,556,282	2,150	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
日本製紙株式会社	1,174,149	2,120	保険取引の維持・強化
株式会社クラレ	1,300,000	2,115	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社静岡銀行	1,759,000	2,110	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社平和堂	750,000	2,064	保険取引の維持・強化
岡谷鋼機株式会社	251,000	2,060	同上
グローリー株式会社	605,000	2,026	同上
JSR株式会社	923,817	1,924	同上
株式会社ケーユー ホールディングス	2,754,080	1,919	同上
帝人株式会社	4,667,903	1,904	同上
株式会社クボタ	1,000,000	1,903	同上
株式会社東京ドーム	3,720,400	1,897	同上
大塚ホールディングス株式会社	500,000	1,879	同上
五洋建設株式会社	4,280,000	1,878	同上
日産東京販売ホールディングス 株式会社	6,649,000	1,868	同上
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	6,933,263	1,858	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
大阪ガス株式会社	3,618,000	1,818	保険取引の維持・強化
株式会社ADEKA	1,168,000	1,815	同上
株式会社豊田自動織機	262,600	1,806	同上
イーグル工業株式会社	739,452	1,799	同上
沖電気工業株式会社	7,000,810	1,743	同上
株式会社大垣共立銀行	4,506,000	1,712	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
KOA株式会社	1,452,100	1,697	保険取引の維持・強化
トモニホールディングス株式会社	3,107,500	1,690	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
日本水産株式会社	4,625,600	1,688	保険取引の維持・強化
リケンテクノス株式会社	3,820,000	1,669	同上
SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED	17,625,000	1,662	海外における保険事業上のアライアンス強化
宇部興産株式会社	8,701,609	1,635	保険取引の維持・強化
日揮株式会社	678,000	1,619	同上
ダイソー株式会社	3,842,515	1,613	同上
日本曹達株式会社	2,307,000	1,610	同上
トピー工業株式会社	5,746,000	1,603	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東急建設株式会社	2,326,380	1,581	同上
株式会社中国銀行	875,000	1,570	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
東洋ゴム工業株式会社	723,000	1,566	保険取引の維持・強化
富士機械製造株式会社	1,129,658	1,545	同上
科研製薬株式会社	443,000	1,541	同上
阪急阪神ホールディングス 株式会社	2,066,735	1,535	同上
日立金属株式会社	824,851	1,521	同上
株式会社西武ホールディングス	490,000	1,521	同上
中外製薬株式会社	400,300	1,515	同上
日本電信電話株式会社	204,000	1,508	同上
カヤバ工業株式会社	3,394,000	1,493	同上
興銀リース株式会社	600,000	1,491	同上
エア・ウォーター株式会社	693,000	1,488	同上
日立造船株式会社	2,357,999	1,461	同上
三愛石油株式会社	1,876,500	1,461	同上
清水建設株式会社	1,788,000	1,453	同上
株式会社TKC	598,335	1,440	同上
サッポロホールディングス 株式会社	3,004,780	1,430	同上
株式会社群馬銀行	1,743,294	1,415	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社宮崎銀行	3,095,184	1,414	同上
グンゼ株式会社	4,380,741	1,406	保険取引の維持・強化
NSユナイテッド海運株式会社	4,800,000	1,401	同上
ライオン株式会社	1,909,000	1,397	同上
理研計器株式会社	982,260	1,375	同上
京葉瓦斯株式会社	2,304,000	1,363	同上
株式会社ジャックス	2,149,074	1,351	同上
株式会社福井銀行	5,154,596	1,345	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
浜松ホトニクス株式会社	184,800	1,343	保険取引の維持・強化
飯野海運株式会社	2,105,850	1,339	同上
セイノーホールディングス 株式会社	1,024,740	1,335	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社インターネット イニシアティブ	650,000	1,294	クラウドサービスによるシステム基盤構築や先端サービスの創出を目的とした共同事業の強化
東京瓦斯株式会社	1,694,000	1,281	保険取引の維持・強化
キユーピー株式会社	438,000	1,280	同上
株式会社四国銀行	5,167,000	1,276	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社大分銀行	2,722,323	1,271	同上
株式会社りそなホールディングス	2,118,447	1,263	同上
理研ビタミン株式会社	306,000	1,260	保険取引の維持・強化
王子ホールディングス株式会社	2,560,000	1,259	同上
サカタインクス株式会社	1,084,125	1,222	同上
株式会社池田泉州 ホールディングス	2,123,622	1,212	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
株式会社北國銀行	2,883,395	1,208	同上
株式会社山梨中央銀行	2,287,000	1,202	同上
サンケン電気株式会社	1,443,534	1,201	保険取引の維持・強化
オカモト株式会社	2,582,000	1,185	同上
古河電気工業株式会社	5,835,350	1,184	同上
株式会社紀陽銀行	701,949	1,175	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
大日本印刷株式会社	1,005,298	1,174	保険取引の維持・強化
東京電力株式会社	2,557,873	1,163	同上
大日精化工業株式会社	1,855,000	1,146	同上
日医工株式会社	408,000	1,129	同上
三井物産株式会社	700,000	1,128	同上
日東工業株式会社	500,000	1,118	同上
マルハニチロ株式会社	651,467	1,103	同上
株式会社牧野フライス製作所	1,067,920	1,091	同上
DIC株式会社	3,105,000	1,086	同上
株式会社鹿児島銀行	1,329,000	1,085	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
国際石油開発帝石株式会社	815,600	1,081	保険取引の維持・強化
株式会社不二越	1,637,950	1,077	同上
第一三共株式会社	562,349	1,072	同上

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新明和工業株式会社	822,000	1,048	同上
カルソニックカンセイ株式会社	1,295,000	1,032	同上
日本毛織株式会社	1,183,000	1,026	同上
THK株式会社	332,600	1,017	同上
株式会社武蔵野銀行	251,900	1,016	保険取引の維持・強化や、保険販売チャネル(銀行窓口販売等)における関係強化
不二製油株式会社	530,240	1,014	保険取引の維持・強化
株式会社ファミリーマート	200,800	1,012	同上
月島機械株式会社	808,157	1,001	同上

・みなし保有株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	8,900,000	34,736	議決権の行使を指図する権限を有する
株式会社村田製作所	550,000	9,094	同上
小野薬品工業株式会社	370,000	5,024	同上
株式会社東芝	9,500,000	4,789	同上
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス	913,000	4,613	同上
トヨタ自動車株式会社	330,000	2,766	同上
日清食品ホールディングス 株式会社	400,000	2,364	同上
株式会社リコー	1,000,000	1,308	同上
塩野義製薬株式会社	308,000	1,233	同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	30,000	-	-	-	-
非上場株式 以外の株式	-	-	-	-	-

(注) 前事業年度については株式会社損害保険ジャパンおよび日本興亜損害保険株式会社を合算したものになって
おります。

ニ) 保有目的を変更したものの銘柄、株式数および貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも7年以下であります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	小澤 裕治	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	羽柴 則央	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	窪寺 信	新日本有限責任監査法人

⑦ 取締役の定数および選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b) 取締役および監査役の責任免除

当社は、経営において取締役および監査役がその役割を十分に発揮するための仕組みを一層強化するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

c) 中間配当

当社は、機動的な株主還元を可能にするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により、同項に規定する剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回とする方針であります。

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。