ダイト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働と、有効なコーポレートガバナンスの構築が基盤になると考えており、継続的に充実するよう取り組んで参ります。

① 企業統治の体制
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。取締役会は取締役4名で、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成しております。また、法令及び定款に基づく取締役会、監査役会の設置に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、経営会議と執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役4名で構成されており、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により、業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、毎月の取締役会には執行役員も出席し、業務執行等につき毎回報告を行っております。
経営会議は、取締役4名、常勤監査役1名をメンバーとし、原則として月1回開催しております。経営会議は、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
また、当社は2006年8月より、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。執行役員数は現在14名で、任期は1年であります。
監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成されており、毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。監査役会においては、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。



② 内部統制システムの整備の状況
当社は、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「ダイト・コンプライアンス行動基準」を定めるとともに「コンプライアンス推進規程」を定め、管理本部長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、コンプライアンス委員会を設け、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いています。
さらに、コンプライアンス委員会事務局を管理本部とし、役職別の研修会や年2回開催される総合会議時には法令遵守・企業倫理遵守の啓蒙活動などの諸施策を推進する体制にあります。
また、内部通報システムを定め、コンプライアンスの実践に活用し、通報者の保護を図っています。併せて、「財務報告に係わる内部統制基本規程」を制定し、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っています。さらに当社では反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として「反社会的勢力への予防・対応マニュアル」を制定し重要施策として取り組んでいます。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報の管理体制と情報の取扱いに関し「情報セキュリティ規程」「文書取扱規程」「企業機密管理規程」等の情報管理規定において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規定に基づいて保存・管理等を行っています。具体的には、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書または電磁的記録の方法により、適切に管理しています。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とした危機管理委員会を設け、各本部長及び管理部門、内部監査室などが委員会のメンバーとなり、損失の危険の管理に関する検討体制を敷いています。
具体的には、万一発生する可能性のある天災や新型インフルエンザ等に備えた、全社的に対応する体制の整備を行い、各種リスクを定性、定量的に把握する体制の整備と人材の育成等を計画的に実行しています。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」「業務組織規程」「職務権限規程」「稟議規程」その他の職務権限、意思決定ルールを定める社内規定により、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。
具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限を定め、当社全体として取締役の職務執行の効率性を確保しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にし、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は「ダイト・コンプライアンス行動基準」の共有をはかるとともに、子会社においても現地の法令や各社の業態にあわせた推進をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
また、当社は、「関係会社管理規程」を設け、管理本部長を責任者としてグループ会社において生ずる一定の重要事項は当社の取締役会においても報告し、その承認を得るなど、適切に管理する体制を敷いています。
更に、当社及びグループ会社一体となった内部統制の維持・向上に努めるほか、グループ会社に対して当社の内部監査室による監査を計画的に実施して、その結果を取締役及び監査役に報告する体制にあります。
当社より関係会社に対して、取締役あるいは監査役(いずれも非常勤を含む)を派遣し、関係会社との連携を強化し業務の適正を確保しています。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合は、監査役付とし、専任の使用人とし、監査役が指示した監査に関する業務については、監査役の指揮命令に従うものとし、当社及び当社グループ会社の取締役等の指揮命令権は及ばないものとしています。
その人事については監査役会の承認を要し、その人事異動、評価等は監査役会の同意を得て行うことにしています。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「監査役監査規程」を設け、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者から監査役に通知・報告する体制を定め、また、常勤監査役が経営会議その他の重要会議に出席するなどし、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保しています。また、当該役職員が監査役に通知・報告を行ったことを理由として、その通知・報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底することとしています。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等に充てるため、毎期監査役会の決議に基づく予算を設けることとしております。また、監査役がその職務の執行上、弁護士、公認会計士等の専門家の意見、アドバイス等を得る必要があると判断し、依頼するなどで生じる費用又は債務については、すみやかに当該費用又は債務を処理することにしています。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部監査の強化等により、社内各部門に内在するリスク要因を常に的確に把握しております。特に経営に重要な影響を及ぼすようなリスクに関しては、速やかに取締役会等で審議し、関連部門の協力を得て、リスク回避・リスク低減のための迅速かつ最適な措置を実施しております。また、役員及び全従業員に「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るとともに、内部通報制度を設け、不祥事の未然防止に努めております。社外的には、顧問弁護士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては、助言及び指導を受けております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室長1名を含む3名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
監査役は取締役会ないし経営会議への出席のほか、必要に応じて社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
監査役と内部監査室は、日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査役は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
監査役は、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、社外監査役堀仁志は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である堀仁志は、当社株式16,445株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、堀税理士法人代表社員及び日医工株式会社の社外監査役でありますが、当社と堀税理士法人との間には特別な利害関係はありません。なお、当社と日医工株式会社との間には営業取引があります。
社外監査役である山本一三は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、山本一三法律事務所の代表及び株式会社リッチェルの社外監査役でありますが、当社と山本一三法律事務所及び株式会社リッチェルとの間には特別な利害関係はありません。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を選任しております。社外監査役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考としており、原則として当社と利害関係のない人物を選任することにより、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言や、内部統制システムの構築に際しての助言・提言を行う機能を有しております。
社外監査役については、能力や経験、識見及び当社において果たすべき機能・役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。
社外監査役は社内監査役とともに、内部監査室と日頃から情報共有を行い、連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりますが、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑥ 会計監査の状況
当社の第73期において会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤久晴氏、安藤眞弘氏であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。

⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	128,060	128,060	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	20,600	20,600	-	-	-	1
社外監査役	11,000	11,000	-	-	-	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2012年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2012年8月28日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、期間業績や、各取締役の役位、職務内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において決定しております。また、監査役の報酬等の額については、常勤・非常勤の別及び業務内容等を考慮し、監査役会において決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 52銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,358,453千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日医工㈱	207,300	304,523	取引関係の維持・強化
武田薬品工業㈱	61,100	281,487	取引関係の維持・強化
科研製薬㈱	83,000	168,490	取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	26,286	151,433	営業関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	46,800	150,508	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	16,000	124,800	取引関係の維持・強化
沢井製薬㈱	19,200	121,344	取引関係の維持・強化
日本ケミファ㈱	232,000	106,720	取引関係の維持・強化
第一三共㈱	54,500	93,958	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	359,146	72,188	取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業㈱	225,000	71,100	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	42,000	54,096	取引関係の維持・強化
日本たばこ産業㈱	15,000	51,660	営業関係の維持・強化
理研ビタミン㈱	19,600	49,000	取引関係の維持・強化
東和薬品㈱	10,100	41,309	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	109,561	36,374	取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	59,000	24,839	取引関係の維持・強化
㈱キョーリン	10,000	19,640	取引関係の維持・強化
あすか製薬㈱	20,000	19,160	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	65,226	15,393	取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱	6,862	15,267	取引関係の維持・強化
電気化学工業㈱	40,557	14,965	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	9,000	13,320	取引関係の維持・強化
㈱日清製粉グループ	11,000	13,002	取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品	41,065	11,539	取引関係の維持・強化
小林製薬㈱	1,700	11,118	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	9,700	10,602	営業関係の維持・強化
日清食品㈱	2,000	9,900	取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	1,048	7,189	取引関係の維持・強化
丸紅㈱	10,000	6,940	営業関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日医工㈱	207,300	597,024	取引関係の維持・強化
武田薬品工業㈱	61,100	369,044	取引関係の維持・強化
科研製薬㈱	83,000	338,225	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	46,800	240,739	取引関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	26,286	226,164	営業関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	16,000	217,600	取引関係の維持・強化
日本ケミファ㈱	232,000	143,840	取引関係の維持・強化
沢井製薬㈱	19,200	137,664	取引関係の維持・強化
第一三共㈱	54,500	127,884	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	359,997	105,839	取引関係の維持・強化
理研ビタミン㈱	19,600	77,028	取引関係の維持・強化
東和薬品㈱	10,100	68,983	取引関係の維持・強化
扶桑薬品工業㈱	225,000	66,150	取引関係の維持・強化
日本化薬㈱	42,000	58,338	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	110,406	47,806	取引関係の維持・強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	59,000	46,214	取引関係の維持・強化
㈱キョーリン	10,000	26,100	取引関係の維持・強化
あすか製薬㈱	20,000	25,040	取引関係の維持・強化
電気化学工業㈱	40,557	22,874	取引関係の維持・強化
㈱日清製粉グループ	12,100	18,779	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	9,000	17,766	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	65,953	17,543	取引関係の維持・強化
朝日印刷㈱	6,862	15,116	取引関係の維持・強化
小林製薬㈱	1,700	13,719	取引関係の維持・強化
㈱中京医薬品	41,065	11,949	取引関係の維持・強化
日清食品㈱	2,000	10,600	取引関係の維持・強化
持田製薬㈱	1,048	7,304	取引関係の維持・強化
明治ホールディングス㈱	500	7,080	取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス㈱	1,300	6,180	取引関係の維持・強化
わかもと製薬㈱	16,000	4,608	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑩ 取締役の定数
当連結会計年度末において、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とする旨、また当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款を改定しております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

⑬ 監査等委員会設置会社への移行
2015年8月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。 この移行により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させ、更なる企業価値向上を図ることといたします。
その主な変更点は以下のとおりであります。
イ.社外取締役
社外監査役 堀仁志、山本一三の両氏は、監査等委員会である取締役に就任し、社外取締役となりました。また、当社は、堀仁志、山本一三の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.責任限定契約
当社は、上記の社外取締役両氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約の締結を予定しております。
ハ.役員報酬等
当該定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額70百万円以内とすることを決議しております。
ニ.取締役の定数
当該定款変更により、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内となりました。

ホ.企業統治の体制の概要
監査等委員会設置会社移行後の企業統治体制は、以下のとおりであります。