ビオフェルミン製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスは、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会に貢献するとともに株主の利益を重視した経営を行うためにも重要な要件であると考え、取締役制度及び監査役制度等の機能を十分に発揮させる事により、適正なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。
当社には現在、7名の取締役がおりますが、取締役は8名以内とする旨を定款で定めており、任期は1年となっております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。
取締役会は毎月1回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号に定める事項について、2006年5月17日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議し、その後必要に応じて改定を行っております。
本年4月には、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について評価を行い、その評価結果を代表取締役に提出しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。
現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。
また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、従来の監査役制度を継続しており、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名から構成されております。
監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的な業務監査等を実施することで積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、当社には内部監査部門である監査室を置いておりますが、現在、監査室長1名、室員1名で構成され
ております。
監査室長は社内の重要な会議に出席して情報収集を行うとともに、随時必要な監査を実施しております。なお、内部統制の監査につきましては、会計監査人と情報を共有し、監査業務の効率化を図っております。
監査役は、会計監査人から会計監査計画や監査結果について報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、監査の質を向上させるよう努めるとともに、互いに誤解が生じないよう平素から緊密な連携を保つことに努めております。
また、監査室とも連携を保ち、監査室の監査の結果を活用するとともに、必要に応じて監査室に監査を依頼することも出来る体制をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役

当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役は当社の経営判断が会社内部者の理論に偏ることのないよう、他社での会社役員としての豊富な経験と高い見識に基づく客観的視点から的確に助言する機能を担っております。
また、社外取締役は当社での監査役としての経験を活かし、必要に応じて監査役会を通じて監査室の監査の結果を入手し、取締役会に出席し内部統制部門の状況を把握し、中立的観点から発言できる体制を整えております。

なお、各社外取締役と当社との関係は次のとおりであります。

氏名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
松本 輝臣	なし	当社株主	なし	なし(注)

(注) 松本輝臣氏は、当社の宣伝広告活動において取引がある株式会社大広の取締役であった経歴がありますが、同社取締役を退任後から10年以上が経過しており、また、その取引の性質や規模に照らしても、当社は同社の意向による影響を受ける立場には全く無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断され、独立性に問題はないものと考えております。

ロ 社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。
監査役3名中2名が社外監査役であり、半数以上必要としている法定人員数は満たしております。
社外監査役は取締役会に出席するほか、他の監査役からの報告等により情報を収集し、必要に応じて各部門の担当者より説明も受け、経営監視の機能を担っております。
社外監査役2名のうち1名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう1名は取締役の経験があることから、それぞれの視点から、当社取締役の職務遂行が適当であるかどうかを判断し、経営監視機能を働かせることができると考えております。

なお、各社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。

氏名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
大槻 信之	なし	なし	なし	なし(注)
犬賀 一志	なし	なし	なし	なし

(注) 大槻信之氏は、監査役就任まで当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、その顧問契約料は、月額5万円と当社売上高に比べて僅少であり、多額の金銭その他財産に該当するものではないため、当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	363,390	108,390	65,000	190,000	7
監査役 (社外監査役を除く。)	11,700	8,400	3,300	―	1
社外役員	8,200	4,800	1,700	1,700	3

(注)1 上記の支給人員には、2014年6月25日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名および監査役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 1989年8月の定時株主総会において、取締役の報酬額は月額1,000万円以内 (ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4 1996年8月の定時株主総会において、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	報酬等の種類別の総額(千円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
大西 章史	219,000	取締役	9,000	20,000	190,000

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性のあるものがないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬等の額については取締役会の決議により、監査役の報酬等の額については監査役会の協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬は、従来の月額基準を賞与を含めた年額基準に変更し、取締役の報酬額を年額2億円以内(うち、社外取締役は年額1,500万円以内)、監査役の報酬額を年額2,500万円以内とすることを2015年6月24日開催の第129期定時株主総会において決議いただいております。
また、2015年6月24日開催の第129期定時株主総会の終結の時をもって、年功的かつ報酬の後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)制度の導入を決議いたしました。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1,645	1,835	59	48	―
非上場株式以外の株式	2,040,782	2,439,184	64,900	―	1,921,559

⑥ 会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当期の監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は高木 勇、池田 哲雄であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士が5名、その他が2名であります。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。