株式会社ミライト・ワン コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、その他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレートガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。

会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。




各機関の機能及び活動状況等は以下のとおりです。

1.取締役会
当社の取締役会の構成については、様々な事業分野を統括する持株会社として経営戦略、財務、人事等の各専門分野において、豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配意しております。
社外取締役については、長年にわたる企業経営の実務経験を有する方、企業法務・財務の専門家、学識経験者等に外部からの視点をもって、取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしております。
本報告書提出日(2015年6月26日)現在における取締役は11名で、うち2名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮するとともに、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制を整備することを目的とするものであります。
なお、取締役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び当社グループを統括・調整する持株会社として会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定し、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

2.監査役会
本報告書提出日(2015年6月26日)現在における当社の監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であり、社外監査役1名を含む2名が常勤監査役であります。

3.経営会議等
当社は、取締役及び執行役員を中心とした経営会議を原則として月2回開催し、当社グループの全般的な重要事項の決定について審議しております。
また、適切なコーポレートガバナンス体制の構築やブランド価値の向上などの経営活動の検討を行うため、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会等、各種委員会を設置しております。

4.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


5.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。

(1)当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、企業集団という)全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家(顧問弁護士等)の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
(イ)当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
(ウ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。
(エ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。
(オ)企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン(申告・相談窓口)を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
(カ)法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
(a)文書(電磁的記録を含む。以下「文書」という。)及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。
(b)文書の保存(保管)期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
(イ)文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
(イ)代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
(ウ)業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。


(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月1回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
(イ)取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
(ウ)取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備
(b)子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。

(8)前(6)号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。

(9)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(ア)当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。

(10)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(ア)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

(11)前(9)号及び(10)号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前(9)号及び(10)号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。


(12)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。

(13)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
(イ)監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。
(ウ)監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。

② 監査役監査及び内部監査

本報告書提出日(2015年6月26日)現在における当社の監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成され、内部監査部門及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。また、監査役の専任スタッフは置いておりません。
監査役の監査活動は監査計画をもとに取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁文書の閲覧をはじめ、代表取締役社長との意見交換、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。
内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。
監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見い出された問題点等について情報交換を行うなど、相互連携の強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

本報告書提出日(2015年6月26日)現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の規定を遵守し、社外取締役については各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を選任しております。また、社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査役監査の報告等を受けております。
また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査役等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。


1.社外取締役 木村 正治氏
木村正治氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の常務取締役等IT企業における経営者として豊富な経験を有することから、その知見、見識に期待するとともに、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。
同氏は、国立研究開発法人国立成育医療研究センターの理事を兼任しておりますが、当社と国立研究開発法人国立成育医療研究センターとの間に重要な取引等はありません。
なお、当事業年度においては、就任後開催の取締役会12回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

2.社外取締役 海老沼 英次氏
海老沼英次氏は、株式会社みずほ銀行等の要職を歴任されるとともに、弁護士としての経験、見識を有しており、法的観点を踏まえた客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。
同氏は、田辺総合法律事務所のパートナー及び上智大学法科大学院の非常勤講師、虎の門病院の治験審査委員会委員、株式会社デイ・シイの独立委員会委員を兼任しておりますが、当社とこれらの法人等との間に重要な取引等の関係はありません。
なお、当事業年度においては、就任後開催の取締役会12回全てに出席しており、弁護士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

3.社外監査役 松尾 正男氏
松尾正男氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド等の経営に携わるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性を持った視点での当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。
なお、当事業年度においては、就任後開催の取締役会12回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。また、就任後開催の監査役会10回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から発言しております。

4.社外監査役 大工舎 宏氏
大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有するとともに、経営コンサルティング会社である株式会社アットストリームの代表取締役を務めるなど、経営に関する経験、見識が豊富であり、客観的かつ独立性をもった視点での当社の経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役に選任しております。
同氏は、株式会社アットストリームの代表取締役及び株式会社ヴァイナスの監査役、大研医器株式会社の監査役を兼任しておりますが、当社とこれらの法人等との間に重要な取引等の関係はありません。
なお、当事業年度においては、取締役会15回のうち14回に出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。また、監査役会13回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査役が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から発言しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	148	148	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	-	2
社外役員	33	33	-	-	-	8

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額(限度額)を定め、具体的な報酬の配分は、取締役の報酬については各役位の役割と責任に応じた報酬体系としており、また、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役及び監査役の報酬等の総額は、2011年6月28日開催の第1回定時株主総会において、取締役については年額3億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額3千万円以内)、監査役については年額7千万円以内とする旨決議されております。

⑤ 株式の保有状況

当社について以下のとおりであります。
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社及び連結子会社のうち、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)である㈱ミライトについては、以下の通りであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である㈱ミライトの投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の3分の2を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 70銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,840百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
㈱ミライト
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電信電話(株)	157,600	885	取引関係の維持・強化
(株)協和エクシオ	413,783	548	共通の諸課題解決への対応
(株)ナカヨ通信機	1,510,000	495	取引関係の維持・強化
(株)NTTドコモ	214,300	348	取引関係の維持・強化
日本電設工業(株)	225,000	312	業務提携等の関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,489,510	303	金融取引関係の維持・強化
(株)ブイキューブ	60,000	276	業務提携等の関係強化
(株)インターネットイニシアティブ	106,000	264	取引関係の維持・強化
ソフトバンク(株)	30,777	240	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	329,997	187	金融取引関係の維持・強化
KDDI(株)	22,200	132	取引関係の維持・強化
住友電気工業(株)	84,000	129	取引関係の維持・強化
テックファーム(株)	100,000	106	業務提携等の関係強化
富士急行(株)	100,000	106	取引関係の維持・強化
古河電気工業(株)	364,000	93	取引関係の維持・強化
(株)TTK	201,330	91	共通の諸課題解決への対応
三菱電機(株)	50,000	58	取引関係の維持・強化
(株)京葉銀行	100,000	44	取引関係の維持・強化
櫻護謨(株)	120,000	43	取引関係の維持・強化
神戸電鉄㈱	100,000	34	取引関係の維持・強化
三菱鉛筆(株)	10,000	29	取引関係の維持・強化
因幡電機産業(株)	7,865	26	取引関係の維持・強化
(株)フジクラ	51,000	24	取引関係の維持・強化
富士通(株)	35,000	21	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	30,337	14	金融取引関係の維持・強化
小田急電鉄(株)	14,000	12	取引関係の維持・強化
第一生命保険(株)	7,200	10	金融取引関係の維持・強化
(株)アイフラッグ	99,600	10	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス(株)	15,431	10	金融取引関係の維持・強化
日本電通(株)	27,652	9	共通の諸課題解決への対応

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI(株)	946,000	5,653	取引関係の維持・強化
コムシスホールディングス(株)	94,800	153	共通の諸課題解決への対応

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
㈱ミライト
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI(株)	968,200	7,901	取引関係の維持・強化
日本電信電話(株)	157,600	1,165	取引関係の維持・強化
(株)ナカヨ通信機	1,510,000	555	取引関係の維持・強化
(株)協和エクシオ	413,783	533	共通の諸課題解決への対応
(株)NTTドコモ	214,300	446	取引関係の維持・強化
テックファーム(株)	200,000	406	業務提携等の関係強化
日本電設工業(株)	225,000	402	業務提携等の関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,489,510	314	金融取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	329,997	245	金融取引関係の維持・強化
ソフトバンク(株)	30,777	214	取引関係の維持・強化
(株)インターネットイニシアティブ	106,000	211	取引関係の維持・強化
(株)ブイキューブ	120,000	192	業務提携等の関係強化
コムシスホールディングス(株)	94,800	140	共通の諸課題解決への対応
(株)京葉銀行	200,000	139	取引関係の維持・強化
住友電気工業(株)	84,000	132	取引関係の維持・強化
富士急行(株)	100,000	113	取引関係の維持・強化
(株)TTK	201,330	97	共通の諸課題解決への対応
古河電気工業(株)	364,000	73	取引関係の維持・強化
三菱電機(株)	50,000	71	取引関係の維持・強化
櫻護謨(株)	120,000	48	取引関係の維持・強化
三菱鉛筆(株)	10,000	44	取引関係の維持・強化
神戸電鉄(株)	100,000	35	取引関係の維持・強化
因幡電機産業(株)	7,865	34	取引関係の維持・強化
(株)フジクラ	51,000	26	取引関係の維持・強化
小田急電鉄(株)	14,000	17	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	30,337	15	金融取引関係の維持・強化
第一生命保険(株)	7,200	12	金融取引関係の維持・強化
日本電通(株)	27,652	11	共通の諸課題解決への対応
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス(株)	9,805	10	取引関係の維持・強化
沖縄セルラー電話(株)	2,000	6	取引関係の維持・強化

(注) 前事業年度にみなし保有株式として保有していたKDDI(株)946,000株(貸借対照表計上額7,720百万円)及びコムシスホールディングス(株)94,800株(貸借対照表計上額140百万円)は、退職給付信託の返還に伴い、特定投資株式として記載しております。

⑥ 会計監査の状況

当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会と連携し必要の都度、相互の情報交換など連携を密にして監査の実効性向上を目指しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金井 沢治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 永井 勝
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 11名

⑦ 取締役の員数について

当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件について

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第5項の規定による取締役会での決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)並びに監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。

⑩ 株主総会の特別決議要件について

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。