株式会社不動テトラ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関を取締役会、監査役会及び会計監査人により構成しており、当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社と関係のある全てのステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性の向上を図る観点から、現状の体制を採用している。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、また、各取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督している。
各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視を行っている。
経営に関する重要な事項は、取締役会に付議するとともに、定められた一定の事項については、経営会議(原則として毎月1回開催)の審議を経て執行している。
業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会の監督の下、各執行役員の役位、担当業務を定め、執行責任を明確化している。また、経営に関する重要な決定及び業務執行に関する状況を報告するため、全執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催している。
さらに、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する内部統制委員会(全ての取締役を含めたメンバーで構成)やその他各種の委員会を設置しているほか、文書管理システムを用いた稟議及び決裁文書を含む情報の共有化によって業務執行のモニタリングが確実に実施できる環境を整備している。
監査役会は、原則として、毎月1回開催し、監査に必要な事項について承認、協議している。監査役に対しては、重要な会議の出席、資料及び議事録の配布や会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えている。また、監査役と協議して定めた重要事項については、適宜、報告している。
さらに、社外取締役の監督機能及び社外監査役を含む監査役の監査機能の強化とその実効性を確保するため、社外取締役及び監査役に対し取締役会の資料を開催日の3日前までに提供し、必要に応じ事前に説明するとともに、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限を確保すること等により情報の共有化と監査環境の整備を図っている。社外取締役、監査役はこれらを活用しつつ、定期的に実施される代表取締役社長との懇談会において事業計画や業績を含む広範囲な意見交換や経営をモニタリングすることとしている。
なお、当社は、定款の定めにより社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結している。その契約の概要は、「社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負う」というものである。

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(基本的な考え方)
当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展を目指している。これらを実現するためには、基盤となる法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図る。
金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を確保すべく、当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的改善を計画的、効率的に推進するための方針を取締役会において決議している。
なお、2015年5月1日付をもって、同決議の内容を一部変更している。
(整備状況)
○ コンプライアンス体制
・ 当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準にするとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス基本規程に基づき代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を中心に継続的に当社グループの法令遵守体制の整備、拡充を図っている。
・ 各部門、部署の責任者は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、当社グループの業務監査等により業務上の法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告することとしている。
・ コンプライアンス基本規程に基づき、原則として子会社のコンプライアンス推進責任者を指名し、当社グループのコンプライアンスに関する取組みの周知徹底を図っている。
・ 当社グループの役員、社員を対象とした、企業倫理ヘルプラインを設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、内部統制委員会及び監査役に適宜報告を行うこととしている。なお、企業倫理ヘルプラインについては、当社グループの役員、社員が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用している。
・ 継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っている。
・ 反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し運用を図っている。
○ リスク管理体制
・ リスク管理基本規程に基づき、内部統制委員会を中心にリスク管理マニュアルに従い、全社でリスクマネジメント活動(リスクの抽出、評価、対策の実施)を推進している。
・ 内部統制部門が全社のリスクマネジメントの企画及びモニタリングをしている。
・ リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告している。
・ リスク管理基本規程に基づき、原則として子会社のリスク管理推進責任者を指名し、子会社のリスクマネジメント活動を管理している。
・ 危機管理基本規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備している。

○ 情報管理体制
・ 取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理している。
・ 重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示している。
・ 情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っている。
○ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
・ 当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理している。
・ 関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけている。
・ 子会社管理部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会及び経営会議においてその方針を決定し、または報告している。
・ 子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として1名以上派遣し、定期的に子会社の社長会を開催するなどして、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしている。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりである。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部統制部門(有価証券報告書提出日(2015年6月22日)現在総員4名)が定期的に業務全般を審査し、業務の適正性をチェックしている。
内部統制部門は、監査役と毎月1回の定期的な打ち合わせの場を持つなど、当社グループにおける相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の進捗状況等について、情報や意見を交換している。また、その内容について代表取締役社長へ報告している。
監査役は、会計監査人による会計監査に随時立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図っている。
当社グループの役員、社員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他監査役と協議して定める事項について、当社の監査役または監査役会に報告している。また、取締役は、取締役会において業務執行の状況等を報告するとともに、監査役に対し監査役監査等において必要な事項につき報告している。さらに、取締役会、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議において、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、重要な経営事項について監査役と情報を共有している。
子会社の監査役は、定期的に開催される当社の監査役との連絡会に出席し、子会社の監査状況等について当社の監査役に報告している。
代表取締役社長は、監査役と定期的に懇談会を開催するなど、事業計画、業績等を含む広範な経営課題について監査役との情報や意見の交換に努めており、取締役は、監査役が作成した監査方針、監査計画に従い監査役の職務が適切に行われるよう、体制の整備に留意している。
総務部門及び内部統制部門の要員は、監査役の指示に従い、監査役補助者として監査業務を補助することとしている。また、監査役補助者の独立性を確保するよう、補助者の人事異動、懲戒処分については、事前に監査役会の同意を得て行い、人事考課についても、監査役は意見を述べることができることとしている。
監査役は、その職務の補助に関し、監査役補助者へ直接指揮命令することができ、監査役補助者は、これに従い誠実に職務を遂行し、適宜、監査役に指示事項の進捗を報告しなければならないこととしている。
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、監査役の申請に基づき予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要であると認められる費用を負担することとしている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は、独立性が高く、経営の分野で豊富な知識、経験を有する者を選任しており、会社の経営、事業につき、客観的・中立的な立場で意見を述べ、有益な助言をするなど、取締役の職務執行を適切に監督できる体制としている。社外取締役は、取締役会、内部統制委員会に出席するほか、代表取締役、取締役と定期的に懇談会を開催するなど、広範な経営課題について意見、情報を交換するとともに、監査役、内部統制部門とも、適宜、意見、情報を交換し、相互の連携を図ることにしている。
当社の社外監査役は、独立性が高く、会計・財務・法律・経営の分野において豊富な知識、経験を有する者を選任しており、取締役の職務執行の適正性について「経営判断の原則」に照らして、客観的・中立的な立場で意見、助言を行うなど、経営を十分に監視できる体制を構築している。社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席や経営会議の資料、会計、業務処理及び文書管理システムによる重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況の適法性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行なっている。
有価証券報告書提出日(2015年6月22日)現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、当社は、社外取締役永田靖一氏及び社外監査役寺澤進氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
また、当社は、現時点において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針を定めてはいないが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、取引の規模、性質等を総合的に勘案し、公正・中立に経営の監視を行なっていただける立場にある方を選任するものとしている。
独立役員である社外取締役永田靖一氏は、企業の役員を歴任したことによる企業経営についての豊富な経験と、大学教授として高い知見を有する。当社は、過去及び現在において、同氏の出身企業及び兼任先の大学と取引関係はなく、極めて独立性が高いと判断している。
独立役員である社外監査役寺澤進氏は、公認会計士としての実務経験があり、現在、他社の社外監査役を兼任するなど、企業の財務、会計に相当の知見を有する。当社は、過去及び現在において、同氏の出身監査法人及び兼任先の企業等と取引関係はなく、極めて独立性が高いと判断している。
また、社外監査役中津伸一氏は、新日本製鐵(現:新日鐵住金)株式会社の出身者であり、当社は同社との間に、建設工事の受注や資機材の調達等の取引があり、社外監査役植村公彦氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、当社は同法人との間に、顧問契約の締結、その他の取引があるが、いずれも取引の規模、性質等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断している。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負う旨の契約をそれぞれ締結している。

④ 役員の報酬等

イ 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	107	107	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	16	16	―	―	―	1
社外役員	32	32	―	―	―	4

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の報酬額は、総額の範囲内において、役位とランクに応じた一定の基準に基づき、業績の結果及
び今後の見込みを考慮して、決定することとしている。
なお、取締役報酬の総額については、株主総会において、年額250百万円の範囲内と決議している。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資有価証券

銘柄数 45銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,902百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、保有区分、株
式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱東京UFJフィナンシャル・グループ	335,900	190	取引・協力関係の 維持・強化のため
日鉄鉱業株式会社	303,000	122
近畿日本鉄道株式会社	157,000	58
新日鐵住金株式会社	234,320	66
京浜急行電鉄株式会社	50,000	44
名古屋鉄道株式会社	100,000	31

(注) 上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式(非上場株式を除く)は保有していない。

みなし保有株式
該当事項なし。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱東京UFJフィナンシャル・グループ	335,900	250	取引・協力関係の 維持・強化のため
日鉄鉱業株式会社	303,000	135
近畿日本鉄道株式会社	157,000	69
新日鐵住金株式会社	234,320	71
京浜急行電鉄株式会社	50,000	48
名古屋鉄道株式会社	100,000	48

(注) 上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式(非上場株式を除く)は保有していない。

みなし保有株式
該当事項なし。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑥ 業務を執行した公認会計士の状況

当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人との間に会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。監査業務の執行は、公認会計士若原文安氏(継続監査年数4年)及び橋本裕昭氏(継続監査年数2年)により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)10名である。

⑦ 取締役の定数及び選任決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更

イ 当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ 当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ハ 当社は、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。
ニ 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。