有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S10055M1
ライト工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「顧客、株主、社員をはじめ関係するすべての人々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実現するために、会社の経営機構やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は8名の取締役(うち社外取締役1名)と3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成し、原則として毎月1回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
また、取締役会の開催時に併せて、代表取締役と社外役員との懇談会(意見交換)を行い、経営判断の客観性の向上、監視機能の強化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、3名の監査役で監査役会を構成するとともに、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査し経営の健全性・透明性の確保に努めております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として社員3名で組織する監査室を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、監査役及び代表取締役に適時報告を行っております。
監査役は取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。
また、監査役は内部監査部門と連携して支社・支店監査を実施しております。
常勤監査役の木下博之は、長年にわたり当社の経理部門に在籍し、当社の財務経理部長、執行役員副本部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人より監査を受けており、監査役と会計監査人は、支社・支店監査の実施・報告、定期的な情報・意見交換など緊密な連携をとっております。
具体的に図で示すと以下のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役柴田忠は、会計の専門家として高い見識と豊富な実務経験を有しており、社外取締役として公正な立場で意思決定に参加しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外監査役御林彰は、他の会社の代表取締役を兼ねておりますが、当該会社と当社に取引関係はございません。また、これまで他業界で培われた幅広い知識・経験を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。
社外監査役宮城信二は、これまで他業界で培われた幅広い知識・経験を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、当社と社外役員は、責任限定契約を締結しております。
④ コンプライアンス体制
当社グループは、企業活動における企業倫理及び法令の遵守の徹底を図るため「法令遵守推進委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス基本方針」及び「ライト工業グループ行動規範」を制定し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立に努めております。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制を構築するため、2006年5月19日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、この基本方針に則り体制の整備を進めるとともに、事業環境の変化に応じてこれを見直し、改善してまいります。
⑥ タイムリーディスクロージャー
当社は、「経営の透明性の向上」をコーポレート・ガバナンスの最重要課題のひとつと考えており、決算情報
等の投資家向け情報開示の早期化に努めるとともに、経営企画部を中心として決算発表や決算説明会の開催、ま
た、ホームページ等を通じた質の高いIR情報の提供に努めております。
⑦ リスク管理体制
グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応能力を向上させるため、社内に危機管理委員会を設置して
おります。
想定される危機の事前の把握と予防によるリスクの回避、さらに、危機発生時の適切な対応力の向上により、
経営の安定化を確保いたします。
(2)役員報酬
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬の額については、社外取締役を含む報酬委員会を設置し、各員の職務の内容及び当社の状況等を勘案するとともに、一般に公開されている報酬の水準を参考に総合的に判断し、決定しております。
(3)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 2,523百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(4)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 継続監査年数につきましては、7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他8名
(5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに4百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(6)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、「顧客、株主、社員をはじめ関係するすべての人々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実現するために、会社の経営機構やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は8名の取締役(うち社外取締役1名)と3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成し、原則として毎月1回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
また、取締役会の開催時に併せて、代表取締役と社外役員との懇談会(意見交換)を行い、経営判断の客観性の向上、監視機能の強化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、3名の監査役で監査役会を構成するとともに、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査し経営の健全性・透明性の確保に努めております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として社員3名で組織する監査室を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、監査役及び代表取締役に適時報告を行っております。
監査役は取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。
また、監査役は内部監査部門と連携して支社・支店監査を実施しております。
常勤監査役の木下博之は、長年にわたり当社の経理部門に在籍し、当社の財務経理部長、執行役員副本部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人より監査を受けており、監査役と会計監査人は、支社・支店監査の実施・報告、定期的な情報・意見交換など緊密な連携をとっております。
具体的に図で示すと以下のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役柴田忠は、会計の専門家として高い見識と豊富な実務経験を有しており、社外取締役として公正な立場で意思決定に参加しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外監査役御林彰は、他の会社の代表取締役を兼ねておりますが、当該会社と当社に取引関係はございません。また、これまで他業界で培われた幅広い知識・経験を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。
社外監査役宮城信二は、これまで他業界で培われた幅広い知識・経験を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、当社と社外役員は、責任限定契約を締結しております。
④ コンプライアンス体制
当社グループは、企業活動における企業倫理及び法令の遵守の徹底を図るため「法令遵守推進委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス基本方針」及び「ライト工業グループ行動規範」を制定し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立に努めております。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制を構築するため、2006年5月19日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、この基本方針に則り体制の整備を進めるとともに、事業環境の変化に応じてこれを見直し、改善してまいります。
⑥ タイムリーディスクロージャー
当社は、「経営の透明性の向上」をコーポレート・ガバナンスの最重要課題のひとつと考えており、決算情報
等の投資家向け情報開示の早期化に努めるとともに、経営企画部を中心として決算発表や決算説明会の開催、ま
た、ホームページ等を通じた質の高いIR情報の提供に努めております。
⑦ リスク管理体制
グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応能力を向上させるため、社内に危機管理委員会を設置して
おります。
想定される危機の事前の把握と予防によるリスクの回避、さらに、危機発生時の適切な対応力の向上により、
経営の安定化を確保いたします。
(2)役員報酬
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
役員区分 | 報酬の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
(百万円) | 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||
取締役 (社外取締役を除く。) | 152 | 152 | - | - | - | 7 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
社外役員 | 11 | 11 | - | - | - | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬の額については、社外取締役を含む報酬委員会を設置し、各員の職務の内容及び当社の状況等を勘案するとともに、一般に公開されている報酬の水準を参考に総合的に判断し、決定しております。
(3)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 2,523百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 143,800 | 634 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)T&Dホールディングス | 300,150 | 368 | 取引関係の円滑化の為 |
岡部(株) | 228,000 | 338 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 1,135,000 | 224 | 取引関係の円滑化の為 |
大成建設(株) | 324,144 | 149 | 取引関係の円滑化の為 |
名工建設(株) | 157,000 | 119 | 取引関係の円滑化の為 |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 200,000 | 93 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)建設技術研究所 | 67,600 | 82 | 取引関係の円滑化の為 |
第一建設工業(株) | 55,000 | 73 | 取引関係の円滑化の為 |
鉄建建設(株) | 169,577 | 47 | 取引関係の円滑化の為 |
五洋建設(株) | 44,900 | 15 | 取引関係の円滑化の為 |
飛島建設(株) | 90,136 | 14 | 取引関係の円滑化の為 |
日本航空(株) | 2,400 | 13 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)大林組 | 10,500 | 6 | 取引関係の円滑化の為 |
三井住友建設(株) | 23,285 | 2 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)三菱UFJフィナンシャルグループ | 800 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)銭高組 | 1,000 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 510 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
東急建設(株) | 233 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 141,900 | 625 | 議決権行使の指図権限 |
金下建設(株) | 581,000 | 212 | 議決権行使の指図権限 |
(株)T&Dホールディングス | 145,420 | 178 | 議決権行使の指図権限 |
宮崎銀行(株) | 505,000 | 158 | 議決権行使の指図権限 |
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 785,000 | 155 | 議決権行使の指図権限 |
松井建設(株) | 231,000 | 101 | 議決権行使の指図権限 |
東日本銀行(株) | 363,000 | 92 | 議決権行使の指図権限 |
西松建設(株) | 213,000 | 71 | 議決権行使の指図権限 |
(株)安藤・間 | 19,800 | 7 | 議決権行使の指図権限 |
三井住友建設(株) | 30,840 | 3 | 議決権行使の指図権限 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 143,800 | 661 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)T&Dホールディングス | 300,150 | 496 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 1,135,000 | 304 | 取引関係の円滑化の為 |
岡部(株) | 228,000 | 252 | 取引関係の円滑化の為 |
大成建設(株) | 332,102 | 225 | 取引関係の円滑化の為 |
名工建設(株) | 157,000 | 120 | 取引関係の円滑化の為 |
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 200,000 | 99 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)建設技術研究所 | 67,600 | 84 | 取引関係の円滑化の為 |
第一建設工業(株) | 55,000 | 75 | 取引関係の円滑化の為 |
鉄建建設(株) | 173,169 | 71 | 取引関係の円滑化の為 |
飛島建設(株) | 94,901 | 22 | 取引関係の円滑化の為 |
五洋建設(株) | 44,915 | 19 | 取引関係の円滑化の為 |
日本航空(株) | 4,800 | 17 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)大林組 | 10,500 | 8 | 取引関係の円滑化の為 |
三井住友建設(株) | 25,155 | 4 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)三菱UFJフィナンシャルグループ | 800 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)銭高組 | 1,000 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
(株)みずほフィナンシャルグループ | 510 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
東急建設(株) | 1,384 | 0 | 取引関係の円滑化の為 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 141,900 | 652 | 議決権行使の指図権限 |
金下建設(株) | 581,000 | 250 | 議決権行使の指図権限 |
(株)T&Dホールディングス | 145,420 | 240 | 議決権行使の指図権限 |
宮崎銀行(株) | 505,000 | 230 | 議決権行使の指図権限 |
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 785,000 | 210 | 議決権行使の指図権限 |
松井建設(株) | 231,000 | 162 | 議決権行使の指図権限 |
東日本銀行(株) | 363,000 | 137 | 議決権行使の指図権限 |
西松建設(株) | 213,000 | 90 | 議決権行使の指図権限 |
(株)安藤・間 | 19,800 | 13 | 議決権行使の指図権限 |
三井住友建設(株) | 30,840 | 5 | 議決権行使の指図権限 |
(4)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山口 俊夫 | 新日本有限責任監査法人 | - |
藤原 明 | - | ||
本間 愛雄 | - |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他8名
(5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに4百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(6)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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