株式会社バロックジャパンリミテッド 沿革 (2018年1月期)

当社の前身であり、実質上の存続会社である株式会社フェイクデリックホールディングスは、女性向けの衣料品の企画、販売を目的として2000年3月に株式会社フェイクデリックの商号で設立されました。その後、同社は、ブランド毎の利益管理体制の確立を図るべく、2003年8月に株式会社ジャックポッドプロダクションへ「BLACK BY MOUSSY」事業を、2005年3月に株式会社MADMINDへ「SLY」事業を、2005年9月に株式会社フェイクデリック(新会社)へ「MOUSSY」事業をそれぞれ移管し、2005年9月に株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更するとともに、当該事業子会社及びブランドのライセンス管理等を行う持株会社となり、2007年4月には、当該事業子会社3社が合併により、株式会社バロックジャパンリミテッド(以下、「旧BJL」)として再統合しております。(以上、[表2]参照)
一方、当社(形式上の存続会社 有限会社AKLOサービス・ナイン)は、2003年8月の設立以降、実質的に休眠状態でありましたが、2007年8月に株式会社に組織変更を行い、商号を株式会社バロックホールディングスに変更しております。その後、当社は、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるMBO(マネジメント・バイ・アウト)のための受け皿会社として、2007年9月に株式会社フェイクデリックホールディングスの全株式を同社の創業者から取得し、2008年2月1日に当社を存続会社として子会社である株式会社フェイクデリックホールディングス及びその子会社3社(旧BJL、株式会社アナコンダ及び株式会社EVANGILE)を吸収合併して全事業を引き継ぎ、同日に株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更し、現在に至っております。
(以上、[表1]参照)
当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。



[表1](形式上の存続会社のMBOまでの沿革)

年月	事項
2003年8月	東京都港区に有限会社AKLOサービス・ナインを設立(資本金3百万円)
2004年9月	本社を東京都千代田区に移転
2007年8月	株式会社に組織変更 株式会社バロックホールディングスに商号変更 本社を東京都港区に移転
2007年9月	増資により資本金を3,403百万円に増額 CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるMBOにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し子会社化
2008年2月	株式会社フェイクデリックホールディングス及び同社子会社3社(旧BJL、株式会社アナコンダ、株式会社EVANGILE)を吸収合併 株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更 本社を東京都目黒区に移転 (MBOを完了)

[表2](実質上の存続会社のMBOまでの沿革)

年月	事項
2000年3月	女性向けのアパレル商品の企画、販売等を目的として東京都渋谷区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)
2000年4月	「MOUSSY」を渋谷109店より展開
2002年9月	本社を東京都目黒区に移転
2003年2月	「BLACK BY MOUSSY」をプランタン銀座店より展開
2003年6月	「SLY」をラフォーレ原宿店より展開
2003年8月	「BLACK BY MOUSSY」事業を株式会社ジャックポッドプロダクションに移管 同社の創業者より株式会社ジャックポッドプロダクションの全株式を取得し子会社化
2004年3月	「SHEL'TTER」を梅田HEP FIVE店より展開
2005年3月	「SLY」事業を株式会社MADMINDに移管 同社の創業者より株式会社MADMINDの全株式を取得し子会社化
2005年9月	株式会社フェイクデリックホールディングスに商号変更(会社の目的を事業子会社の管理及び商標権・著作権等の管理等に変更) 増資により資本金を40百万円に増額 東京都目黒区に株式会社フェイクデリックを設立(資本金10百万円)し、「MOUSSY」事業を移管
2006年2月	「RODEO CROWNS」を渋谷109店より展開
2006年6月	アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社アナコンダを設立(資本金10百万円)
2006年8月	アパレル商品の企画等を目的として東京都目黒区に株式会社EVANGILEを設立(資本金10百万円)
2007年1月	仕入業務の統括等を目的として中華人民共和国香港特別行政区にBAROQUE HK LIMITEDを設立
2007年4月	株式会社ジャックポッドプロダクション、株式会社MADMIND、株式会社フェイクデリックの3社を合併し、株式会社バロックジャパンリミテッド(旧BJL)を設立
2007年9月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.及び当社の現経営者によるMBOにて、実質上の存続会社(株式会社フェイクデリックホールディングス)の全株式を同社の創業者から取得し、株式会社バロックホールディングスの子会社となる
2008年2月	株式会社バロックホールディングスが、実質上の存続会社及びその子会社3社(旧BJL、株式会社アナコンダ、株式会社EVANGILE)を吸収合併 株式会社バロックジャパンリミテッドに商号変更 (MBOを完了)

[表3](MBO実施後の当社の沿革)

年月	事項
2008年3月	増資により資本金を3,495百万円に増額
2008年10月	ショッピングセンター(SC)向けブランド「AZUL BY MOUSSY」を越谷レイクタウン店より展開
2009年5月	中国直営事業の拠点として中華人民共和国上海市に巴羅克(上海)貿易有限公司を設立
2010年10月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち30,043株をオリックス株式会社に譲渡 UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合(日本政策投資銀行と三井住友銀行が組成したコーポレート・メザニンファンド)が新株予約権を行使して11,969株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡 三菱UFJリース株式会社が新株予約権を行使して4,786株を取得し、直ちにオリックス株式会社に譲渡 (上記の新株発行および株式譲渡はすべて10月12日に実行) これによる株主構成(持株比率)は以下のとおり。 CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P. 86,017株(54.96%) オリックス株式会社 46,798株(29.90%) 村井博之 20,500株(13.10%) 経営陣ほか 3,200株( 2.04%) 発行済株式総数 156,515株(100.0%)
2010年11月	上海 港匯広場(Grand Gateway)に「MOUSSY」中国直営1号店をオープン

年月	事項
2011年6月	北京世貿天階に「SLY」中国直営1号店をオープン、同月に北京頤堤港、上海新天地で計3店舗をオープン
2012年2月	30代以上の女性をターゲットとした新ブランド「ENFÖLD」をジェイアール名古屋タカシマヤより展開
2012年4月	グローバル旗艦店「The SHEL'TTER TOKYO」を東急プラザ表参道原宿にオープン 新ブランド「AVAN LILY」を同店より展開
2013年8月	CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.がその保有株式のうち50,018株をMUTUAL CROWN LIMITED(BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDの間接出資100%子会社)に、また35,999株をCDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED(CDH FUND IV, L.P.の間接出資100%子会社)に譲渡。この結果、CLSA SUNRISE CAPITAL, L.P.は全株式を譲渡。 これによる株主構成は以下の通り(持株比率)。 MUTUAL CROWN LIMITED 50,018株(31.96%) オリックス株式会社 46,798株(29.90%) CDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED 35,999株(23.00%) 村井博之 20,500株(13.10%) 経営陣ほか 3,200株( 2.04%) 発行済株式総数 156,515株(100.0%)
2013年8月	BELLE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITEDとの間で中国での合弁事業について合意し、同社の100%出資子会社であるABLE CONCORD LTDと合弁契約書を締結
2013年9月	ABLE CONCORD LTDとの合弁契約書に基づき中国事業に係る以下の合弁会社3社を設立 ・中国卸事業の持株会社として、BAROQUE CHINA LIMITEDを香港に設立 (資本金:26百万香港ドル、出資比率:BAROQUE HK LIMITED 51%、ABLE CONCORD LTD 49%) ・中国小売事業の持株会社として、BAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDを香港に設立 (資本金:260百万香港ドル、出資比率:BAROQUE HK LIMITED 49%、ABLE CONCORD LTD 51%) ・中国小売事業の事業会社として、巴羅克(上海)服飾有限公司を中国上海に設立 (資本金:10百万人民元、巴羅克(上海)貿易有限公司が100%出資)
2013年10月	巴羅克(上海)貿易有限公司が小売事業を巴羅克(上海)服飾有限公司へ譲渡
2013年11月	・巴羅克(上海)貿易有限公司が保有する巴羅克(上海)服飾有限公司の全株式をBAROQUE CHINA APPARELS LIMITEDが取得し子会社化 ・中国卸事業の事業会社として、巴羅克(上海)企業発展有限公司を中国上海に設立 (資本金:20百万人民元、BAROQUE CHINA LIMITEDが100%出資) ・中国小売事業の事業会社として、羅克(北京)服飾有限公司を中国北京に設立 (資本金:10百万人民元、巴羅克(上海)服飾有限公司が100%出資)
2014年2月	グローバル展開の新規事業の持株会社として、香港にFRAME LIMITEDを設立(資本金:1香港ドル)
2014年4月	日本の新規事業会社として、株式会社フレームジャパンを設立 (資本金:1,000万円、FRAME LIMITEDの100%子会社)
2014年8月	当社初のシューズブランド「STACCATO」を新宿ルミネエストから展開 株式会社フレームジャパンの新ブランド「PEGGY LANA」をジェイアール名古屋タカシマヤより展開 新ブランド「HOUSE_COMMUNE」の事業開始
2015年8月	株式会社フレームジャパンを吸収合併
2016年1月	新ブランド「RIM.ARK」の事業開始
2016年3月	新ブランド「AEVES」の事業開始
2016年4月	北米事業を推進する子会社として、米国にBAROQUE USA LIMITEDを設立(資本金:10千ドル)
2016年9月	米国 ニューヨーク州 マンハッタン地区に「MOUSSY」「ENFÖLD」の店舗をオープン
2016年11月	東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2017年2月	アディダス ジャパン株式会社との共同開発コレクション「adidas ×MOUSSY」を販売開始
2017年10月	会員制ポイントサービス「SHELTER PASS」の配信開始
2017年10月	株式会社しまむらとの共同開発ブランド「STOOGE」を「Avail」で販売開始