株式会社新南愛知 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主を主な会員とするメンバーシップ制のゴルフ場であり、株主会員、また、会員が同伴または紹介するゲストに最適なプレーを楽しんでいただき、結果生じた利益はゴルフ場が提供するサービスにより会員に還元されるべきとの基本方針を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この方針を実現するため、経営の効率性・透明性を確保し経営環境の変化に迅速に対応できる組織作り及び内部統制システム確立に努めております。
なお、会員組織(一般社団法人)として存在する新南愛知カントリークラブ美浜コース及びその代表者で構
成される理事会との連携は、運営面で会員の意見を経営に反映させる一方で、理事会に対し経営状況等を随
時開示するなど、経営の透明化・適正化に寄与しております。

① 会社の機関の内容
当社の役員は、現在取締役6名及び監査役3名で構成されており、経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定については随時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに業務の執行について迅速かつ円滑に実行できる体制作りを行っております。

② 内部統制システムの整備の状況
当社では役職員一人一人が高い倫理観を持つことでコンプライアンス体制の強化を積極的に行っております。監査役は、監査方針に基づき業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務遂行を監査しております。

③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額
取締役に支払った報酬 7,800千円
監査役に支払った報酬 1,200千円
計 9,000千円
(注)1.取締役報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与等は、含まれておりません。
2.当社と社外取締役1名、社外監査役1名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
係はありません。

④ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役の定数は3名以上10名以内、監査役の定数は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係る全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため、全取締役が中心となってリスクの現状分析を行ったうえで課題を明確化し、今後の対応策について検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家からアドバイスを受けております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法について、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的に、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の行為に関する責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、資本効率の改善を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 種類株式の権利
当社の解散以外の事項については、株主総会における議決権を有しない旨を定款で定めております。
当社は自己資本の充実及び財務体質の強化を目的として、株式の分割及び株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行を行うとき、これらの引受権を有しない旨を定款で定めております。
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をし、会員権株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合であっても、会員権株式についての種類株主総会を要せずに当該会社の行為は効力を生じるものとする旨を定款で定めております。
普通株式について発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集事項の決定は、会員権株式についての種類株主総会の決議を要せずに行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を実行した公認会計士は、井上嗣平、齋藤英喜であり、有限責任 あずさ監査法人に
所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名であります。

⑫ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役の小杉將郎氏はスギー産業株式会社の代表取締役であり、社外監査役の小杉英仁氏は同社の取
締役であります。又、社外取締役の杉江省一郎は、杉江製陶株式会社の取締役であります。
スギー産業は、当社の普通株式10株、会員権株式3株を所有しており、杉江製陶は、会員権株式2株を
所有しております。
当社とスギー産業及び杉江製陶との取引は、株主会員としての定型的取引であり、各氏が直接利害関係を
有するものではありません。