西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「食」を通じて、世界の人々の生活を豊かにするという夢の実現を目指して、多くのお客様の「幸せ」に貢献するため、世界に広がり続けるグループ各社との連携を深めるという企業使命のもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会や四半期に1回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

b.監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

c.執行役員制度及び執行役員会

当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、有価証券報告書提出日現在4名で構成されております。
また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に1回以上開催しております。

d.グループガバナンス・ビジネスエシックス担当室

当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするためにグループガバナンス・ビジネスエシックス担当室を設置しております。同室は、月1回以上の頻度でコンプライアンス会議を開催し、重要な問題が生じた場合には直ちに必要な対応を協議・決定した上で取締役会へ報告しております。

ロ リスク管理体制の整備状況

当社では、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

a.取締役会

リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行っております。

b.リスク管理最高責任者

代表取締役は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

c.リスク管理責任者

本部長及び代表取締役直轄部門長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行しております。

d.リスク管理事務局
グループガバナンス・ビジネスエシックス担当室は、リスク管理事務局として関連部署と協働で当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、以下のような管理方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、当社の内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役会長に報告しております。

a.経営関与についての基本方針

当社では、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。関係会社に対する経営関与においては、タイムリーな状況把握と適切な独立性を担保することとし、次の2つを基本方針としております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類・月次決算書等を入手し、また、適宜、週次での報告を入手・チェックする。
・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告を受ける。

b.利益還元方針

関係会社の利益還元方針としては、設備投資資金や運転資金等その事業運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとしておりますが、設立間もない関係会社については配当を実施するまでの業績に至らず、財務体質の強化を図るため、内部留保に努めるよう指導しております。
また、当社における関係会社管理に係る費用については、経営指導料として当該関係会社に対する役務提供度合いに応じて徴求しています。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、他から独立した部署として内部監査室(2名)を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、北米子会社2社(米国、カナダ)に関しては、その事業規模・重要性に鑑み別途内部監査室(2名)を設置し、当社内部監査室の指導のもと、当該2社の監査を専担で実施しております。
当社の監査等委員会監査は、監査等委員3名にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、内部監査室と会計監査人は、会計監査人の往査時に、適宜意見交換を行うことにより相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

a.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 津田良洋、木村尚子

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他16名

なお、当社は2019年3月27日開催の第72回定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツに代えて、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任いたしました。

④ 社外取締役との関係

当社では、社外取締役2名を選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役能見公一氏は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役大村由紀子氏は、海外におけるマネジメント経験や金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1	1	0	―	―
非上場株式以外の株式	43	28	1	―	7

⑥ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	175	145	―	―	29	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	21	17	―	―	3	1
社外取締役(監査等委員)	19	19	―	―	―	2

(注) 1.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2017年3月30日開催の第70回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年3月30日開催の第70回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
3.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員における協議により決定しております。

⑦ 取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑫ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。