ウェルネオシュガー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が求められるなか、社会から信頼される企業として公正で透明性の高い経営を実践することを基本として、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築、維持することを重点施策としています。
①コーポレート・ガバナンスの体制
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。
[取締役・取締役会]
当社の取締役会は、2015年3月31日現在13名(2015年6月25日現在9名)で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
[監査役・監査役会]
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
[執行役員]
当社は、2015年4月1日現在取締役会で選任された執行役員11名(2015年6月25日現在11名)が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。
[経営会議]
当社は、社長の意思決定を支援する機関として経営会議を設置し、経営に係る重要事項の事前協議、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行うため、原則として週1回開催しています。
ロ.現状のガバナンス体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容等に鑑み、現状の体制を維持・運用することにより、公正で透明性の高い経営を実現することができるものと判断しています。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等、業務の適正を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを整備しています。
[コンプライアンス体制]
コンプライアンスの重要性が高まるなか、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、当社グループ全体がより高い倫理観に基づく事業活動を行うようにするため、「日新製糖グループ行動規範・行動指針」ならびに「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図っています。
また、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づき、法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を整備しています。
なお、当社は、経営および日常の業務に関して、必要に応じて阿部・井窪・片山法律事務所ほかの外部の法律事務所による専門的見地からのアドバイスを受けています。
[内部監査体制]
内部統制の有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施しています。
[情報管理体制]
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を整備しています。
また、当社は個人情報の重要性を認識し、個人情報保護法をはじめとする個人情報保護に関する法律等を遵守するとともに、「個人情報保護方針」を制定し、これに基づいて個人情報の適切な管理・保護に努めています。また、その実行のために、「個人情報保護規程」を定め、全従業員に対し、個人情報保護の重要性とその取扱方法を周知徹底し、個人情報の適正で適切な安全管理措置を徹底しています。
[子会社における業務の適正を確保する体制]
「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員および従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています。
ニ.リスク管理体制の整備状況
企業経営を取り巻く様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、全社的横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を整備しています。また、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに再発防止策を講じることとしています。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づき、社外取締役および社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、当該社外取締役および社外監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を超える部分についてその責任を負わないこととしています。

②内部監査および監査役監査の状況
イ.内部監査
内部監査室は、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を含む内部監査を実施し、監査結果を社長および監査役会に適宜報告しています。
ロ.監査役、監査役会
監査役会は、2015年3月31日現在常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名の合計4名(2015年6月25日現在常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名の合計4名)で構成しています。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、業務や財産状況の調査をはじめ、取締役等の職務執行を監査しています。
また、監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフとして財務・会計等の専門分野で実務経験のあるスタッフ1名を任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備しています。
なお、常勤監査役青砥由直氏は、7年間当社の経理業務を担当しており、また、社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
ハ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役(会)に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画(年次)および会計監査結果報告(四半期・期末決算毎)などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。
また、内部統制部門である総合企画部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部統制の強化に役立てています。

③社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役の員数
社外取締役は1名、社外監査役は2名です。
ロ.社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役飯塚佳都子氏および社外監査役和田正夫氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役延増拓郎氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所の一つである「石嵜・山中総合法律事務所」に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払っている顧問料が僅少であることおよび同氏が同事務所において当社の担当として関与したことがなく今後も当社案件に関与することがないことから独立性を確保しているものと考えています。
ハ.社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割
社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナー弁護士であり、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役を行う能力・見識を持ち、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。
社外監査役延増拓郎氏は、石嵜・山中総合法律事務所パートナー弁護士であり、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識をもち、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。また、社外監査役和田正夫氏は、和田公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実に結びつくものと考えています。
なお、当社は、社外取締役飯塚佳都子氏、社外監査役延増拓郎氏および社外監査役和田正夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。
「社外役員の独立性基準」

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1.当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
6.当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
7.当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
8.当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
9.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11.過去3年間において上記2.から10.に該当していた者
12.上記1.から11.に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

(※1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
(※3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。
(※4)多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、過去3事業年度平均で、年間1千万円を超えるとき
(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき
ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす
(※5)一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
(※6)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
(※7)主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する株主をいう。
(※8)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(※9)近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

ホ.社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査室、内部統制部門、監査役会および会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。
社外監査役は、内部監査室、内部統制部門および会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

④役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役	272	232	40	12
監査役 (社外監査役を除く。)	22	20	2	2
社外役員	10	9	1	2

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員報酬は、基本報酬と役員退職慰労金からなっています。
取締役の基本報酬につきましては、経営に対する責任・関与の度合いにより、役位別に報酬水準を定めています。また、個人別の報酬額につきましては、毎年の当社業績のほか、当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準も勘案したうえ、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。
監査役の基本報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しています。
役員退職慰労金につきましては、取締役、監査役ともポイント制を採用しており、在任中の役位別ポイントの累計を基礎に、在任期間中の各役員の実績および会社の経営状況を勘案したうえ、株主総会の承認を得て決定しています。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 3,344百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	86	448	取引関係円滑化のため(得意先)
ブルドックソース㈱	1,327	248	取引関係円滑化のため(得意先)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	476	222	取引関係円滑化のため(取引銀行)
ユアサ・フナショク㈱	206	51	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱みずほフィナンシャルグループ	157	32	取引関係円滑化のため(取引銀行)
㈱セブン&アイ・ホールディングス	5	23	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	5	22	取引関係円滑化のため(取引銀行)
三井物産㈱	10	14	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱ヤマザワ	7	10	取引関係円滑化のため(得意先)
東京海上ホールディングス㈱	3	10	取引関係円滑化のため(取引先)
大日本印刷㈱	10	9	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱マルイチ産商	10	9	取引関係円滑化のため(得意先)
丸紅㈱	10	6	取引関係円滑化のため(仕入先)
NKSJホールディングス㈱	2	6	取引関係円滑化のため(取引先)
㈱東武ストア	16	4	取引関係円滑化のため(得意先)
アルビス㈱	6	1	取引関係円滑化のため(得意先)
月島機械㈱	1	1	取引関係円滑化のため (設備仕入先)
マックスバリュ東北㈱	1	1	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱カスミ	1	0	取引関係円滑化のため(得意先)

(注)保有銘柄が30銘柄未満のため、全銘柄について記載しています。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	87	728	取引関係円滑化のため(得意先)
ブルドックソース㈱	1,327	295	取引関係円滑化のため(得意先)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	476	236	取引関係円滑化のため(取引銀行)
ユアサ・フナショク㈱	206	67	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱みずほフィナンシャルグループ	157	33	取引関係円滑化のため(取引銀行)
㈱セブン&アイ・ホールディングス	5	29	取引関係円滑化のため(得意先)
㈱三井住友 フィナンシャルグループ	5	23	取引関係円滑化のため(取引銀行)
三井物産㈱	10	16	取引関係円滑化のため(仕入先)
東京海上ホールディングス㈱	3	15	取引関係円滑化のため(取引先)
㈱ヤマザワ	7	12	取引関係円滑化のため(得意先)
大日本印刷㈱	10	11	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱マルイチ産商	11	10	取引関係円滑化のため(得意先)
損保ジャパン日本興亜 ホールディングス㈱	2	9	取引関係円滑化のため(取引先)
丸紅㈱	10	6	取引関係円滑化のため(仕入先)
㈱東武ストア	16	4	取引関係円滑化のため(得意先)
アルビス㈱	1	2	取引関係円滑化のため(得意先)
マックスバリュ東北㈱	1	1	取引関係円滑化のため(得意先)
月島機械㈱	1	1	取引関係円滑化のため (設備仕入先)
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱	1	1	取引関係円滑化のため(得意先)

(注)保有銘柄が30銘柄未満のため、全銘柄について記載しています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	395	348	27	-	(注)
上記以外の株式	79	89	1	-	52

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額(百万円)
3S HOLDING CO.,LTD	486	1,618

⑥会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	武内 清信	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	林 一樹	新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名です。

⑦取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
ハ.業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除
当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。

⑨株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。